Увеличение уставного капитала имуществом

Описание страницы: увеличение уставного капитала имуществом - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Увеличение уставного капитала имуществом

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Единственный участник ООО принял решение об увеличении уставного капитала за счет недвижимого имущества.
Увеличение уставного капитала производится только за счет недвижимого имущества единственного учредителя.
Каков порядок регистрации изменений?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Увеличение уставного капитала имуществом

Дата публикации 06.05.2016

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников

Ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусматривает возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников.

Для этого необходимо предпринять следующие шаги.

Шаг 1. Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников предусмотрена п. 1 ст. 19 Закона об ООО.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества принимается на общем собрании ООО (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Общее собрание может быть как очередным, так и внеочередным.

По общему правилу для принятия решения необходимо как минимум 2/3 голосов всех участников. При этом устав общества может содержать условие и о большем количестве голосов, необходимых для принятия решения (например, ¾ голосов от общего количества участников). Решение общего собрания участников ООО оформляется протоколом общего собрания.

Если в обществе только один участник, проводить общее собрание для принятия решения об увеличении уставного капитала не нужно. В этом случае такое решение принимается участником ООО единолично и оформляется в виде решения единственного участника общества.

В протоколе общего собрания или решении единственного участника ООО должно быть отражено:

  • общая стоимость дополнительных вкладов;
  • единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Обратите внимание: c 01.01.2016 факт принятия решения об увеличении уставного капитала, а также состав участников ООО, присутствующих при принятии такого решения, должны быть нотариально удостоверены (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). Это относится и к случаям принятия решения единственным участником общества (письмо ФНС России от 24.02.2016 № ГД-3-14/[email protected]).

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Шаг 2. Внесение дополнительных вкладов в уставный капитал ООО

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники общества обязаны внести такие вклады.

По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, однако это правило может быть изменено самим решением или уставом общества. Причем срок может быть как увеличен, так и уменьшен.

Обратите внимание: несоблюдение срока внесения дополнительных вкладов влечет признание увеличения уставного капитала ООО несостоявшимся (п. 2.2. ст. 19 Закона об ООО).

Вкладом в уставный капитал могут стать (п. 1 ст. 15 Закона об ООО):

  • денежные средства (в наличной или безналичной форме);
  • ценные бумаги (по акту приема-передачи);
  • вещи (по акту приема-передачи);
  • имущественные или иные (имеющие денежную оценку) права;
  • денежные требования к ООО (п. 4 ст. 19 Закона об ООО).

При этом устав общества может содержать перечень видов имущества, которое не может быть внесено в качестве вклада (абз. 4 п. 2 ст. 15 Закона об ООО). При этом денежная оценка имущества, которое вносится в качестве вклада в уставный капитал, утверждается решением общего собрания участников ООО единогласно. Отметим, что для денежной оценки такого имущества следует привлекать независимого оценщика, если доля участника увеличивается более чем на 20 000 рублей (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.

Доля каждого участника ООО имеет свою номинальную стоимость. При внесении дополнительных вкладов в уставный капитал стоимость доли может быть увеличена на меньшую сумму или равную стоимости дополнительного вклада участника (абз. 1 п. 1 ст. 19 Закона об ООО). Возможности увеличения номинальной стоимости на сумму большую, чем вклад, закон не предусматривает.

Обратите внимание: если участник общества не внес дополнительный вклад, размер его доли в ООО может уменьшиться (постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 № 3-П).

Шаг 3. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием участников ООО или решением единственного участника общества.

На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса (абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО):

  • об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества;
  • о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.

В связи с этим необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.

Подробнее о порядке проведения общего собрания участников ООО читайте на сайте 1С:ИТС.

Читайте так же:  Расчетный лист

Обратите внимание: если по каким-либо причинам увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано (п. 3 ст. 19 Закона об ООО):

  • вернуть вклады участникам общества, внесшим вклады деньгами, в разумные сроки. В противном случае придется уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами;
  • вернуть вклады участникам общества, внесшим вклады в неденежной форме, в разумный срок. В противном случае придется возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать имущество, внесенное в качестве вклада.

Шаг 4. Внести изменения в устав и отразить их в ЕГРЮЛ

Процедура внесения в ЕГРЮЛ информации об увеличении уставного капитала ООО зависит от того, какой устав использует общество – разработанный самостоятельно или типовой.

Регистрация изменений в самостоятельно разработанном уставе

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал ООО необходимо подать в регистрирующий орган (ФНС России по месту нахождения общества) пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в устав (абз. 1 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО).

В регистрирующий орган подаются (п. 1, 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

  • заявление по форме № Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected], за подписью единоличного исполнительного органа ООО (например, генерального директора). Заполняются титульный лист и лист В;
  • протокол общего собрания участников ООО или решение единственного участника общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества и о внесении изменений в его устав;
  • изменения, вносимые в устав общества или сам устав в новой редакции,
  • документы, подтверждающие внесение участниками общества дополнительных вкладов в полном объеме (платежные поручения, акты приема-передачи и т.д.);
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей на основании пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Более подробно о процедуре государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО, читайте на сайте 1С:ИТС.

Регистрация изменений в типовом уставе

Утвержденный уполномоченным государственным органом типовой устав не содержит сведений о размере уставного капитала ООО. По этой причине организации, действующей на основании типового устава, не нужно вносить и регистрировать какие-либо изменения в него. Сведения о размере уставного капитала в этом случае содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

В связи с этим в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов следует сообщить в регистрирующий орган (абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО):

  • об увеличении уставного капитала ООО;
  • об изменении номинальной стоимости долей участников ООО.

Как следует из абз. 4 п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО, порядок направления такого сообщения утверждается Федеральным законом № 129-ФЗ. Несмотря на это, в настоящее время этот порядок не утвержден.

По нашему мнению, наиболее подходящим в таком случае является порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений о юрлице (не связанных с внесением изменений в его учредительные документы), предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Однако заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не содержит упоминаний о типовом уставе.

Учитывая это, информацию о форме и порядке направления сообщения об увеличении уставного капитала целесообразно уточнять в регистрирующем органе по месту нахождения ООО.

Увеличение уставного капитала имуществом

Иногда возникает необходимость его увеличения, например,

если требуются денежные средства на развитие бизнеса,

а также в других случаях. Для этого существует несколько способов,

одним из которых является увеличение уставного капитала ООО с помощью его имущества.

После проведения этой процедуры доли участников перераспределяются, а их стоимость растет.

Следует отметить, что активы общества увеличиваются только на определенную сумму,

которая не может превышать совокупную стоимость резервного фонда ООО и его чистых активов.

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Для чего вы готовите форму Р14001

Увеличение уставного капитала ООО (Общества) за счет его имущества

— это он-лайн-сервис, который помогает готовить юридические документы

На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для внесения изменений в устав ООО

Как проходит процедура
Для осуществления процедуры требуется провести общее собрание, о котором необходимо уведомить его участников в установленные законом сроки. При принятии соответствующего решения, согласно 18 статье закона об ООО, должна использоваться бухгалтерская отчетность за прошлый год. Поэтому нельзя изменить уставной капитал организации за счет ее активов, воспользовавшись квартальными отчетами текущего года, их можно будет использовать только в следующем году. Общее собрание должно одобрить необходимые изменения двумя третями голосов, однако устав общества может содержать требования, касающиеся изменения количества голосов в большую сторону. Далее вынесенное решение оформляется протоколом. Эта процедура необходима, если в ООО несколько участников. Если участник один, он принимает вышеуказанное решение единолично. Согласно закону, принятое решение должно быть заверено нотариусом.

Увеличение уставного капитала за счет недвижимости

Наша организация применяет УСН (объект налогообложения — доходы). В уставном капитале числится недвижимость. Мы собираемся ее продать по рыночной цене и вырученные деньги оставить в уставном капитале. Нужно ли вносить изменения в уставный капитал с добавлением всем учредителям доли? Какие налоги надо уплатить с этой операции? Если учредитель после этого выйдет из общества, какие налоги он должен будет уплатить?

ОБЪЕКТ НЕДВИЖИМОСТИ КАК ВКЛАД В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

История начинается с момента, когда в уставный капитал организации был сделан вклад неденежными средствами — учредители внесли объект недвижимости. Разберемся, как это происходит.

При внесении вклада в уставный капитал стоимость имущества определяется по соглашению учредителей и утверждается на общем собрании, причем решение должно быть принято единогласно.

Если имущество стоит менее 20 тыс. руб., для определения его стоимости достаточно провести собрание учредителей, если более 20 тыс. руб. — необходимо привлекать независимого оценщика (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14ФЗ). Объекты недвижимости — это дорогостоящее имущество, поэтому скорее всего в рассматриваемой ситуации оценка также осуществлялась с привлечением оценщика.

В статье 15 Закона № 14ФЗ говорится, что номинальная стоимость доли не должна превышать цену, установленную оценщиком. На практике часто именно стоимость, определенная оценщиком, фигурирует в уставном капитале.

Итак, оценщик установил стоимость здания и она сформировала уставный капитал (или его часть). Сам объект недвижимости организация принимает к учету в качестве основного средства, если предполагает использовать его в своей деятельности, либо как товар, если собирается его продать. Таким образом, объект становится соб­ственностью организации и фактически ни к уставному капиталу, ни к учредителям прямого отношения не имеет.

Читайте так же:  Представительство в налоговых правоотношениях

Значит, говорить, что в уставном капитале числится недвижимость, было бы неверно. В уставном капитале на самом деле числятся финансовые вложения, размер которых подкреплен величиной чистых активов. А в состав чистых активов входят и основные средства, в том числе объект недвижимости, внесенный в уставный капитал.

ПРОДАЖА ОБЪЕКТА НЕДВИЖИМОСТИ

Следующая операция — продажа объекта недвижимости. Поскольку из письма читателя не ясно, применяла ли организация до УСН с объектом «доходы» какие­либо другие режимы налогообложения или УСН с объектом «доходы минус расходы», будем считать, что предприятие постоянно работает на «упрощенке» с объектом «доходы».

Что происходит при продаже объекта недвижимости, стоимость которого сформировала уставный капитал? То же, что и при реализации любого другого объекта недвижимости, числящегося на балансе предприятия. Реализация объектов недвижимости имеет особенности. В данном случае обратим внимание на следующий момент.

Для «упрощенца» с объектом «доходы» выручка от реализации здания является объектом обложения единым налогом. Порядок определения доходов для предприятий, применяющих УСН, предусмотрен в ст. 346.15 НК РФ. В целях единого налога по УСН учитываются доходы от реализации, определяемые в соответствии со ст. 249 НК РФ. На основании ст. 249 НК РФ доходом от реализации признается выручка от реализации товаров (работ, услуг) как приобретенных, так и созданных самой организацией.

Следовательно, при УСН с объектом «доходы» с суммы выручки нужно уплатить и перечислить в бюджет единый налог в размере 6%.

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Как говорится в письме, средства, полученные от продажи недвижимости, организация собирается внести в уставный капитал. Объект недвижимости будет продан по рыночной стоимости. Поскольку недвижимость постоянно растет в цене, эта стоимость скорее всего превысит стоимость, по которой объект был оценен при внесении в уставный капитал.

Кроме того, в письме сказано, что организация собирается продать недвижимость, а деньги оставить в уставном капитале. Вероятно, уставный капитал увеличится на разницу между рыночной стоимостью недвижимости на момент реализации и величиной уставного капитала.

Правила увеличения уставного капитала закреплены в Законе № 14ФЗ. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст. 17 Закона № 14ФЗ).

Ни о вкладах участников, ни о вкладах третьих лиц в вопросе не упоминается. Значит, в рассматриваемой ситуации увеличивать уставный капитал придется за счет собственного имущества в соответствии со ст. 18 Закона № 14ФЗ.

Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Сведения о размере уставного капитала, а также о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны содержаться в уставе общества (п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Поэтому при увеличении уставного капитала необходимо внести изменения в устав. Изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания (п. 4 ст. 12 Закона № 14-ФЗ). Затем нужно подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в устав.

При увеличении уставного капитала общества за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей. Например, уставный капитал составлял 200 тыс. руб. В организации три учредителя. Доля первого — 30%, второго — 20, третьего — 50%. То есть номинальная стоимость доли первого учредителя равна 60 тыс. руб. (200 000 руб. x 30%), второго — 40 тыс., третьего — 100 тыс.

Допустим, уставный капитал увеличился на 100 тыс. руб. и составил 300 тыс. руб. Размеры долей остались прежние. Как и раньше, у первого учредителя — 30%, у второго — 20, у третьего — 50%. Изменяется номинальная стоимость долей. Теперь у первого учредителя она равна 90 тыс. руб. (300 000 руб. х 30%), у второго — 60 тыс., у третьего — 150 тыс.

Что фактически означает увеличение за счет собственного имущества? Увеличение уставного капитала либо за счет добавочного капитала, либо за счет нераспределенной прибыли.

В нашем случае организация планирует увеличить уставный капитал за счет средств, полученных от продажи недвижимости. Стоимость объекта недвижимости может «попасть» в уставный капитал через нераспределенную прибыль. То есть выручка от операции будет участвовать в обороте и, если по итогам года останется нераспределенная прибыль, ее можно будет направить на увеличение уставного капитала.

Так что в дальнейших рассуждениях будем считать, что увеличение уставного капитала произойдет за счет нераспределенной прибыли.

В данном случае для организации, уставный капитал которой увеличился, объекта обложения единым налогом не возникает, поскольку фактически она не получает никакого дохода. Просто происходит перераспределение сумм по статьям учета.

ПРИ УВЕЛИЧЕНИИ ДОЛИ УЧАСТНИКИ ПОЛУЧАЮТ ДОХОД

А вот у участников (и у физических, и у юридических лиц) предприятия в форме ООО при увеличении номинальной стоимости доли возникает доход. Объясним почему.

Для организаций закрытый перечень доходов, не учитываемых в целях налогообложения прибыли, приведен в ст. 251 НК РФ. В подпункте 15 названной статьи установлено, что не облагаются налогом на прибыль доходы в виде стоимости дополнительно полученных организациейакционером акций, распределяемых по решению общего собрания между акционерами пропорционально принадлежащим им акциям, или положительная разница между новым и старым номиналами, если уставный капитал увеличен за счет собственного имущества акционерного общества.

Обратите внимание, здесь речь идет только об акционерах, а об участниках ООО не упоминается. По мнению Минфина России, у организации — участника ООО при увеличении номинальной стоимости доли возникает внереализационный доход в размере суммы, на которую возросла номинальная стоимость доли в уставном капитале (письма Минфина России от 18.02.2009 № 030306/2/23, от 11.01.2005 № 03030104/2/3 и от 08.11.2006 № 030304/1/732).

Читайте так же:  Лицензия на транспортные услуги

Отметим, что в письме УФНС России по г. Москве от 30.06.2005 № 2012/46422 высказывалось противоположное мнение. Налоговики отметили, что сам по себе факт увеличения уставного капитала общества не влечет возникновения дохода у его участников, поскольку это общество является самостоятельным юридическим лицом, имеет имущество на праве собственности и это имущество обособлено от имущества его учредителей (участников). Поэтому при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли у участника, номинальная стоимость доли которого увеличивается пропорционально ранее принадлежавшей ему доле в уставном капитале ООО, налогооблагаемый доход не возникает.

Что касается участников — физических лиц, закрытый перечень доходов, не облагаемых НДФЛ, содержится в ст. 217 НК РФ. В числе необлагаемых доходов упоминаются доходы, полученные от организаций их участниками в результате переоценки основных фондов (средств) в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью их доли в уставном капитале (п. 19 ст. 217 НК РФ).

Следовательно, доход, возникающий при повышении номинальной стоимости доли, не облагается НДФЛ только в случае, когда уставный капитал увеличивается за счет добавочного капитала, причем той его части, которая сформирована в результате дооценки основных средств.

Если увеличение происходит за счет нераспределенной прибыли, доход участника — физического лица облагается НДФЛ по ставке 13% для резидентов и 30% — для нерезидентов (письма Минфина России от 19.12.2006 № 03050104/336 и от 26.01.2007 № 030306/1/33). По мнению Минфина России, датой получения дохода в виде разницы между первоначальной и новой стоимостью доли в уставном капитале признается дата регистрации увеличения уставного капитала общества. Сумму НДФЛ организация как налоговый агент должна удержать и перечислить в бюджет (п. 1 и 2 ст. 226 НК РФ).

Впрочем, по поводу необходимости уплаты НДФЛ с разницы между новой и первоначальной стоимостью доли можно поспорить. Ведь объектом обложения НДФЛ считаются полученные доходы (ст. 209 НК РФ), а в данном случае участник на руки ничего не получает. Однако не исключено, что такую позицию придется доказывать в суде.

ВЫХОД УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ОБЩЕСТВА

При выходе учредителя из общества организация должна выплатить ему действительную стоимость его доли. Эта стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Действительную стоимость доли нужно выдать в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Общество может выплатить участнику действительную стоимость доли как денежными средствами, так и имуществом. Будем исходить из того, что организация расплатится с участником денежными средствами.

Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов пропорционально доле конкретного участника (п. 2 ст. 14 Закона № 14ФЗ). Фактически это означает, что, если участнику принадлежит доля в уставном капитале в размере 30%, при выходе общество должно ему выплатить 30% от стоимости чистых активов.

Чистые активы — это балансовая стоимость имущества за минусом суммы обязательств организации (письма Минфина России от 24.08.2004 № 03030104/1/10 и от 26.01.2007 № 030306/1/39). Порядок расчета величины чистых активов приведен в приказе Минфина России от 29.01.2003 № 10н/036/пз.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 26 Закона № 14ФЗ).

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ ОБЩЕСТВА

Видео (кликните для воспроизведения).

На практике в стабильно работающих предприятиях действительная стоимость доли участника, как правило, больше номинальной.

При выходе из общества для участников — физических лиц налогооблагаемым доходом является разница между этими двумя величинами. Об этом говорится в письме УФНС России по г. Москве от 30.09.2005 № 2810/69814. В нем налоговики отметили, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО налогом на доходы физических лиц облагается стоимость доли имущества, превышающая сумму первоначального взноса.

Предположим, уставный капитал увеличен. Как уже отмечалось, участник должен был уплатить НДФЛ с суммы увеличения (если он физическое лицо) или налог на прибыль (если юридическое). Значит, при выходе участник — физическое лицо будет платить НДФЛ с разницы между действительной стоимостью и увеличенной номинальной стоимостью доли. Аналогичный принцип налогообложения применяется и для участников — юридических лиц. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущества, имущественных прав, полученные в пределах вклада участником при выходе из общества.

Иными словами, налогом на прибыль не облагается сумма в размере номинальной стоимости вклада. В данном случае под номинальной понимается стоимость доли после увеличения уставного капитала. Таким образом, налогооблагаемым доходом будет разница между действительной и увеличенной номинальной стоимостью доли.

Увеличение уставного капитала как способ улучшения финансовых показателей отчетности

Для улучшения финансовых показателей отчетности (финансовой устойчивости) компании необходимо наличие собственных оборотных средств. Одним из способов наращивания собственных оборотных средств является увеличения уставного капитала компании.

Увеличение уставного капитала компании, прежде всего, приводит к увеличению ее финансовой независимости.

Как увеличение уставного капитала влияет на финансовые показатели отчетности

В практике финансового анализа используется расчет коэффициента автономии, характеризующего независимость компании от заимствований.

В обобщенном виде расчет данного коэффициента можно представить формулой:

Коэффициент независимости = Собственный капитал / Активы.

Если использовать показатели бухгалтерского баланса, то формула будет иметь вид:

Коэффициент независимости = строка 1300 (раздел III «Капитал и резервы») / строка 1600 (Валюта баланса).

Соответственно, чем выше значение данного показателя, тем более финансово независима компания от внешних долговых обязательств.

При анализе международной отчетности используется показатель коэффициент финансовой зависимости, обратный показателю коэффициента автономии, показывающий соотношение структуры собственного и заемного капитала.

В том случае, если компанией остро ощущается нехватка собственных оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности, а структура баланса не позволяет привлечь потенциальных инвесторов, получить банковские кредиты и иные внешние заимствования, компания может принять решение об увеличении уставного капитала.

Пути увеличение уставного капитала

Итак, общество приняло решение увеличить уставный капитал. Какими способами можно это сделать?

Увеличить уставный капитал можно за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (если это не запрещено Уставом).

[2]

Вкратце обозначим процедурные моменты последних двух способов увеличения уставного капитала.

Читайте так же:  Трудовой кодекс об отпусках

Увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц

1 этап. Уведомление участников общества о проведении общего собрания участников.

2 этап. Проведение собрания участников общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном уставом общества и его внутренними документами.

3 этап. Принятие общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала (на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество).

Решение принимается только теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения.

4 этап. Принятие решений (одновременно с решением об увеличении уставного капитала и внесении вклада) о включении третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений (в связи с увеличением уставного капитала), об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.

При этом номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества третьими лицами — не позднее шести месяцев со дня принятия общим собранием решения.

5 этап. Государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества

1 этап. Уведомление участников общества о проведении общего собрания участников.

2 этап. Проведение собрания участников общества.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном уставом общества и его внутренними документами.

3 этап. Принятие общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников.

Решение об увеличении уставного капитала принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Срок внесения дополнительных вкладов участников в уставный капитал общества – в течение двух месяцев со дня принятия обществом соответствующего решения (если уставом общества или решением не установлен иной срок).

4 этап. Принятие решений (в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала.

При этом дополнительный вклад каждого участника не должен превышать часть общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональную размеру его доли в уставном капитале общества.

Размер уставного капитала общества составляет 50 000 руб. Доля первого участника – 10% (5 000 руб.), второго участника – 90% (45 000 руб.). На общем собрании участников было принято решение об увеличении уставного капитала в 2 раза, т.е. на 50 000 руб. Каждый из двух участников общества вправе внести дополнительный вклад пропорционально своей доли участия в уставном капитале, т.е.:

1 участник — 50 000 руб. х 10% = 5 000 руб.;

2 участник — 50 000 руб. х 90% = 45 000 руб.

То есть сумма, на которую увеличится номинальная стоимость доли:

для 1 участника – 5 000 руб.;

для 2 участника – 45 000 руб.

5 этап. Государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала.

Увеличение уставного капитала

Увеличение уставного капитала общества (ООО). Варианты (пути) увеличения уставного капитала. За счет имущества общества, за счет вкладов участников и третьих лиц. Необходимые решения (протоколы), иные документы.

Сформировать уставный капитал (УК) общества на стадии его создания — дело нехитрое.

Гораздо труднее приходится участникам общества, когда в процессе его деятельности появляется необходимость увеличения уставного капитала. Большинство обществ не сталкиваются с необходимостью изменения размера УК. Поэтому многим юристам процедуры увеличения УК кажутся сложными и малопонятными.

В сегодняшнем материале мы попытались систематизировать информацию о способах увеличения УК, представив ее в наглядном виде.

Закон об ООО называет три возможных источника увеличения уставного капитала:

1) имущество компании;

2) новые вклады участников;

3) вклады сторонних лиц (не входящих в состав участников общества) с оговоркой, что это не запрещено уставом.

Рассмотрим каждый вариант схематично.

За модель возьмем некое ООО «Фирма» с уставным капиталом в 10 000 руб., состоящее из трех участников – граждан «А», «Б» и «В» с размерами долей 20% (2 000 руб.), 40% (4 000 руб.) и 40% (4 000 руб.) соответственно.

1) Уставный капитал расширяется за счет имущества.

Общее собрание участников ООО «Фирма» решило увеличить уставный капитал за счет находящегося на балансе Общества ноутбука, оцененного в 6 000 руб. Для утверждения такого решения достаточно 2/3 от общего числа голосов. Таким образом, если бы «В» был против, достаточно было бы согласия участников «А» и «Б» — при условии, что уставом Общества не установлен большее количество голосов при голосовании по данному вопросу.

Перед принятием решения участники проанализировали отчетность компании за предшествующий год, поскольку увеличение не должно превосходить разницу в стоимости чистых активов общества и суммы УК и резервного фонда общества.

В результате принятия решения уставный капитал вырос до 16 000 руб. (изменился на 6 000 руб.) Номинал долей всех участников увеличился на 2 000 руб. Размеры долей участников при данном варианте увеличения не меняются.

С точки зрения оформления, это самый простой вариант, поскольку для его реализации не требуется изменять соотношение долей участников, пересчитывая их размер и пропорции. Заявление о внесении изменений в Устав должно быть подано Обществом не позднее месяца с даты решения.

2) Расширение УК путем дополнительных вложений участников.

Данный вариант более сложен. Следуя логике, в нем можно выделить два подвида (хотя непосредственно в законе такого четкого разделения нет).

2.1) увеличение УК, при котором каждый участник делает новое вложение в УК.

В данном случае инициатива идет от ООО «Фирма» в лице органа управления – Общего собрания (кворум снова не менее 2/3). Решением необходимо предусмотреть суммарную стоимость всех вносимых вкладов и одинаковое для каждого из участников соотношение между стоимостью вклада и суммой увеличения номинальной стоимости доли. Пропорция формулируется с учетом того, что номинальная стоимость доли участника общества не может возрасти более чем на сумму, равную стоимости вносимого вклада.

[3]

При этом взнос каждого участника не должен превышать части всей стоимости вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в УК.

Размеры долей в данном случае не меняются, меняется лишь номинальная стоимость.

Для фактического внесения вкладов дается два месяца.

На примере нашей модели ООО «Фирма»:

В решении общего собрания определен общий размер вкладов — 6 000 руб.

Участник «А» должен внести 1200 руб., участники «Б» и «В» — по 2400 руб.

Читайте так же:  Безучетное потребление электроэнергии расчет

Размеры долей продолжают оставаться 20%, 40% и 40%, меняется номинальная стоимость долей: у «А» — 3 200 руб., у «Б» — 6 400 руб., у «В» — 6 400 руб.

2.2) Увеличение УК, при котором вклады вносят отдельные участники.

Бывают случаи, когда возможность/желание внести дополнительный вклад в УК есть лишь у одного (или нескольких) участников.

Желающий участник направляет Обществу заявление, в котором указывает размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в УК.

В решении об увеличении УК на основании такого заявления должно быть единогласие. В нем необходимо зафиксировать также выводы об увеличении номинальной стоимости доли участника и, если это необходимо — решение об изменении размеров долей.

Номинальная стоимость доли участника, вносящего вклад, может увеличиться не больше чем на его сумму вклада.

Участник «А» обратился к Обществу с заявлением о готовности внести дополнительный вклад в УК в сумме 2 000 руб. Единогласным решением общего собрания заявление одобрено, УК решено увеличить на 2000 руб.- до 12 000 руб., размеры долей решено пересмотреть. Поскольку номинальная стоимость долей участников «А», «Б» и «В» становится равной 4 000 руб., размер доли каждого из участников становится равным 1/3.

Рассмотрим и такой вариант, когда «Б» и «В» не возражают против увеличения УК за счет вклада «А», однако не готовы пересмотреть размеры долей. В таком случае, если «А» будет согласен, номинальная стоимость его доли будет установлена в 4 000 руб., однако ее размер по-прежнему останется равным 20%.

3) Расширение УК за счет вкладов третьих лиц.

Порядок подачи и рассмотрения заявления аналогичен с рассмотренным выше заявлением единичного участника о внесении нового вклада. Появление третьих лиц в составе общества не должно быть запрещено уставом. Решение принимается участниками единодушно. В решении должно быть отражено волеизъявление на принятие третьего лица в общество, определении размера его доли, ее номинальной стоимости, а также об изменении размеров долей остальных участников.

ООО «Фирма» получило предложение от третьего лица «Д» — войти в состав участников общества с дополнительным вкладом в УК — 2 000 руб.

Участники «А», «Б», «В» единогласным решением приняли его в состав участников, увеличили уставный капитал до 12 000 руб.

Размеры и номинальная стоимость долей, соответственно, изменились: «А» 16,7% (2 000 руб.), «Б» 33,3% (4000 руб.), «В» 33,3% (4 000 руб.), «Д» 16,7% (2000 руб.).

Вклады отдельных участников, а также третьих лиц должны быть внесены в течение полугода от даты принятия решения.

В течение месяца с момента окончания срока для внесения вкладов общему собранию необходимо утвердить итоги: признать, что увеличение УК состоялось, либо не состоялось. Если будет нарушен какой-либо из указанных сроков – увеличение УК признается несостоявшимся.

В теории все получается достаточно логично. На практике с увеличением уставного капитала возникает множество вопросов и разногласий, а соответственно, и судебных споров.

а) Интересные исковые заявления были рассмотрены Арбитражным судом Новосибирской области в деле № 45-5593/2014

(решение оставлено без изменения Постановлением Седьмого ААС от 20.11.2014). Двое участников оспаривали решения общих собраний обществ о принятии их в общество и изменении размеров уставного капитала обществ и долей участников. Суд выявил, что истцы не подавали заявления о принятии в общество и внесении дополнительных вкладов, денежные средства ими фактически не вносились, о чем свидетельствуют пояснения истцов, третьих лиц, а также неточности в документах. При этом суд сделал несколько интересных выводов о применении закона и разъяснений высших судов по аналогии.

б) В деле № А81-5483/2014, напротив, доля одного из участников была уменьшена с 30% до 0,1% путем увеличения уставного капитала за счет вклада другим участником. Суд отменил решение общего собрания (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.07.2015), поскольку оно было принято с грубейшими нарушениями закона «Об ООО» и причинило истцу, не участвовавшему в голосовании убытки в виде уменьшения доли в уставном капитале. При этом суд первой инстанции признал истекшим срок исковой давности по требованию о признании решения недействительным, но указал на то, что данное решение не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие необходимого большинства и последующее решение общего собрания в части утверждения итогов о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал также не имеет юридической силы.

в) Иногда суд вынужден не только оценивать правомерность процедур увеличения уставного капитала, но и целесообразность. В Постановлении по делу № А50-728/2015 от 14.07.2015 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

указал, что реально существующая потребность в специальной технике не характеризует целесообразность ее удовлетворения именно таким способом, как увеличение уставного общества, в результате которого существенного уменьшилась доля одного из его участников.

Рекомендации и советы могут быть следующими: если существует потребность в увеличении уставного капитала, необходимо максимально подробно и точно соблюсти установленные законом процедуры и сроки. В противном случае существует высокая вероятность отмены такого решения, особенно при наличии потенциальных заинтересованных в этом лиц.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

03 августа 2015

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты [email protected]

Видео (кликните для воспроизведения).

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

Источники


  1. Пиголкин, Ю.И. Атлас по судебной медицине / Ю.И. Пиголкин. — М.: Медицинское Информационное Агентство (МИА), 2015. — 726 c.

  2. Ло, Реймонд Фен-Шуй и анализ судьбы; София, 2011. — 224 c.

  3. CD-ROM. Лекции для студентов. Юридические науки. Диск 3. — Москва: РГГУ, 2014. — 621 c.
  4. Тимофеева А. А. История государства и права России; Флинта, МПСИ — Москва, 2009. — 152 c.
  5. Радько, Т. Н. Проблемы теории государства и права. Учебник / Т.Н. Радько. — Москва: СИНТЕГ, 2016. — 608 c.
Увеличение уставного капитала имуществом
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here