Уменьшение уставного капитала

Описание страницы: уменьшение уставного капитала - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 20 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ в пункт 1 статьи 20 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Уменьшение уставного капитала

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Уставный капитал ООО уменьшается на основании решения общего собрания участников этого общества.
В какой момент ООО может выплатить участникам часть уставного капитала: сразу после общего собрания участников или только после государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Уменьшение уставного капитала

Пример 12.3

Собранием участников общества с ограниченной ответственно­стью принято решение об уменьшении размера уставного капитала на сумму 150 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников.

Составим бухгалтерские проводки:

Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 75 «Расчеты с учредителями»

— на сумму уменьшения уставного капитала — 150 000 руб.;

Дебет 75 «Расчеты с учредителями» Кредит 50 «Касса»

— на сумму денежных средств, выплаченных участникам в счет частичного возврата их вкладов, — 150 000 руб.

Пример 12.4

По данным годовой бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов организации оказалась меньше уставного капитала на 30 000 руб. Организация объявила и зарегистрировала уменьшение уставного капитала до уровня чистых активов.

На сумму уменьшения уставного капитала следует оформить проводку:

Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»

— на сумму уменьшения уставного капитала — 30 000 руб.

При выкупе акционерным или иным обществом (товарищест­вом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебетусчета 81 «Собственные акции (доли)» и кредиту счетов учета денежных средств.

Аннулирование выкупленных акционерным обществом собствен­ных акций проводится по кредиту счета 81 «Собственные акции (доли)» и дебету счета 80 «Уставный капитал» после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 «Собственные акции (доли)» разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и номинальной стоимостью их от­носится на счет 91 «Прочие доходы и расходы» (Инструкция по приме­нению Плана счетов. Счет 81 «Собственные акции (доли)»).

Пример 12.5

Организацией принято решение об уменьшении уставного капи­тала путем приобретения части размещенных акций. Номинальная стоимость выкупаемых у акционеров акций составляет 300 000 руб. Затраты организации по выкупу акций составили 350 000 руб. Акции оплачены наличными деньгами. Выкупленные акции аннулированы.

Составим бухгалтерские проводки:

Дебет 81 «Собственные акции (доли)» Кредит 50 «Касса»

— на сумму выплаченных акционерам денежных средств — 350 000 руб.;

Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 81 «Собственные акции (доли)»

[3]

— на сумму номинальной стоимости аннулированных акций — 300 000 руб.;

Дебет 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расхо­ды» Кредит 81 «Собственные акции (доли)»

— на сумму разницы между фактическими затратами по выкупу акций и их номинальной стоимостью — 50 000 руб. (350 000 руб. — 300 000 руб.).

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Для студентов недели бывают четные, нечетные и зачетные. 9505 —

| 7465 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Уменьшение уставного капитала — у кого возникают доходы?

Процедура и условия уменьшения уставного капитала организации регламентированы ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Читайте так же:  Памятка сотруднику дпс

Однако на практике при налогообложении налогом на прибыль общества, уменьшающего уставный капитал, и его участников возникает большое количество спорных моментов.

Так, для принятия обществом решения о том, нужно ли платить налог на прибыль с суммы, на которую произошло уменьшение уставного капитала, необходимо определиться, является ли уменьшение уставного капитала добровольным либо явилось следствием выполнения обществом законодательно возложенной на него обязанности; а в случае добровольного уменьшения уставного капитала — производится ли выплата участникам общества части взноса пропорционально уменьшению действительной стоимости их доли в уставном капитале либо участники отказались от таких выплат.

На основании п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 3, ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

При выполнении обществом законодательно закрепленной обязанности по уменьшению уставного капитала право не учитывать полученные обществом при этом доходы при налогообложении налогом на прибыль прямо предусмотрено пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Судебная практика отмечает, что для признания сумм, на которые произошло уменьшение уставного капитала, не подпадающими под налогообложение налогом на прибыль, решение об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества, должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке (Определением ВАС РФ от 13.10.2009 N ВАС-11664/09).

Если же говорить о добровольном уменьшении уставного капитала общества, осуществляемого на основании решения общего собрания участников, то, анализируя положения п. 16 ст. 250 НК РФ, арбитражные суды отмечают, что в данном случае уменьшение уставного капитала будет признаваться внереализационным доходом общества и учитываться в целях налогообложения прибыли. При этом обязательным условием для признания дохода облагаемым налогом на прибыль, является отказ участников от возврата им соответствующей части взносов (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.03.2011 по делу N А19-12624/10).

Думается, что в данном случае норму п. 16 ст. 250 НК РФ возможно обойти, оформив отказ от возврата стоимости соответствующей части взноса участникам как дополнительные взносы участников в целях увеличения чистых активов общества. Напомним, что в силу пп. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ доходы, полученные обществом в целях увеличения его чистых активов, не учитываются при формировании налогооблагаемой базы по налогу на прибыль.

Таким образом, схематично налогообложение налогом на прибыль уменьшения уставного капитала общества будет выглядеть следующим образом:

Если по налогообложению налогом на прибыль доходов самого общества существуют законодательно установленные нормы и уже сложилась судебная практика, то вопрос о том, облагается ли налогом на прибыль возвращаемая при уменьшении уставного капитала соответствующая часть взноса участника общества, ответ не так очевиден.

Государственные органы неоднократно давали положительный ответ на даный вопрос и указывали, что при уменьшении уставного капитала общества и возврате части внесенного ранее в уставный капитал взноса у участника общества возникает доход, подлежащий учету при формировании налогооблагаемой базы по налогу на прибыль (Письмa Минфина России от 20 сентября 2011 г. №03-03-06/1/567, 17.02.2009 №03-03-06/1/71, от 13.01.2009 №03-03-06/1/4, Письмо УФНС России по г.Москве от 23.04.2010 №16-15/043546).

В обоснование своей позиции они ссылаются на то, что указанный в ст.251 НК РФ перечень доходов, не учитываемых для целей налогообложения прибыли организаций, является закрытым и не предусматривает описанный выше случай.
Пп.4 п.1 ст.251 НК РФ относит к доходам, не учитываемым при налогообложении прибыли, только доходы, которые получены в пределах вклада участником хозяйственного общества при выходе из общества либо при распределении имущества ликвидируемого общества. При уменьшении же уставного капитала ни выхода участника из общества, ни ликвидации общества не происходит.

Судебной практики до недавнего времени по данному вопросу не было. Однако в постановлении от 14 декабря 2011 г. по делу №А07-3590/2011 ФАС УрФО указал на наличие пробела в регулировании данного вопроса. Отмечая, что законодательством не установлен порядок налогообложения прибыли участника общества при добровольном уменьшении уставного капитала по решению участников, где возвращается часть взноса без уменьшения размера доли, суд признал, что доходом полученные средства не являются, так как имеет место частичный возврат ранее внесенного взноса. Следовательно, доход, исходя из принципов, определенных ст.41 НК РФ, у участника общества не возникает.

Таким образом, в противовес позиции налоговых органов доходы, полученные как часть внесенного ранее взноса при добровольном уменьшении уставного капитала, были признаны судом не подлежащими налогообложению налогом на прибыль по аналогии с ситуацией выхода участника из общества, предусмотренной перечнем ст.251 НК РФ.

В поддержку позиции ФАС УрФО считаем важным отметить следующее: пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ формально в данной ситуации действительно не подлежит применению, поскольку в данной норме речь идет только о выходе из общества или распределении имущества общества при ликвидации, а ситуация с уменьшением уставного капитала не предусмотрена. Однако, исходя их определения дохода для целей налогообложения, приведенного в ст. 41 НК РФ (экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить), возникать доход у участника общества не будет. Ведь при уменьшении уставного капитала участнику лишь возвращается часть его взноса, внесенного ранее в уставный капитал. При внесении средств в качестве вклада в уставный капитал расходами у участника они не признавались (п. 3 ст. 270 НК РФ). Следовательно, никакой экономической выгоды при возврате части внесенных средств у участника общества не образуется.

Как будет складываться судебная практика по данному вопросу далее, пока малопонятно. Думается, что исходя из указанных выше доводов, налогоплательщики смогут в судебном порядке отстоять свое право не платить налог на прибыль с возвращенной им части взносов при уменьшении уставного капитала.

Читайте так же:  Работник пенсионного фонда

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Порядок уменьшения уставного капитала ООО кажется сложным только на первый взгляд. Он достаточно детально урегулирован законом, а в нашей статье можно найти ссылки на необходимые нормы и суть каждого этапа уменьшения капитала общества.

Уменьшение капитала общества: общие положения

Уставный капитал ООО (далее — УК) — это материальная база, которая должна быть у организации для приобретения ею правоспособности и функционирования. Его основное назначение — обеспечение соблюдения интересов кредиторов, о чем прямо сказано в п. 1 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Размер капитала после регистрации организации может быть изменен как в сторону увеличения, так и наоборот.

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

  • добровольным (исключительно по желанию его участников);
  • обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

  • Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
  • Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

Когда капитал обязательно подлежит уменьшению

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

  • Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
  • Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
  • Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).

Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.

Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Решение о проведении собрания участников

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
  2. Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
  3. Проведение собрания и оформление его результатов.
  4. Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
  5. Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

  • По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
  • По требованию других органов и лиц: аудитора, ревизора, совета директоров, участников ООО, обладающих вместе не менее чем 10% голосов.

ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).

Видео (кликните для воспроизведения).

У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.

Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.

Уведомление о предстоящем собрании участников

Обязательность уведомления участников ООО о предстоящем собрании установлена в ст. 36 закона 14-ФЗ, при этом:

[1]

  • Срок — не позже чем за 30 дней до собрания.
  • Форма — заказное письмо на адрес, указанный в списке участников ООО.
  • Содержание — дата и время собрания, а также повестка дня. Участники вправе предложить дополнительные вопросы для включения в повестку (не связанные с размером УК). Об изменениях повестки участники должны быть также уведомлены заказным письмом.
  • К уведомлению могут быть приложены материалы и информация, связанные с предстоящим собранием и обязательные к предоставлению участникам.

Уставом могут быть закреплены иные срок и форма уведомления. Нарушение правил уведомления повлечет неправомочность собрания. Исключение закон допускает только в одном случае: на нем будут присутствовать все участники.

Принятие решения об уменьшении капитала ООО, образец протокола собрания

Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:

  • регистрация участников;
  • избрание председательствующего и секретаря, определение кворума;
  • утверждение повестки;
  • обсуждение вопросов повестки и голосование.

Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.

Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.

Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.

Читайте так же:  Протектор зимних шин

Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно найти на нашем сайте.

Извещение регистрирующего органа и кредиторов об изменении капитала

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р14002 (Приложение № 7 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

После решения уменьшить капитал общество также обязано дважды (с периодичностью раз в месяц) разместить уведомление об уменьшении УК в печатном издании, где публикуются сведения о регистрации организаций (им является «Вестник государственной регистрации»). Требования к уведомлению изложены в п. 4 ст. 20 закона 14-ФЗ.

Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.

Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:

  • нарушения прав кредитора из-за уменьшения УК не было;
  • кредитору было предоставлено обеспечение, достаточное для исполнения обязательства.

Действия по регистрации урезания капитала

Сведения об УК обязательно включаются в устав ООО, поэтому необходимо подготовить изменения/дополнения в устав (или принять его в новой редакции), после чего внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Нет необходимости дожидаться, пока истечет срок заявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств. Заявление на регистрацию изменений в учредительные документы может быть подано и до истечения этого срока (постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу № А14-6112/2006/154/13).

Необходимый пакет документов:

  • заявление по форме № Р13001;
  • протокол ОСУ, на котором было принято решение об уменьшении УК;
  • изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;
  • документ, подтверждающий уплату госпошлины (в 2017 году она составляет 800 рублей — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
  • нотариальная доверенность (или ее нотариальная копия), если документы подает не заявитель.

ВАЖНО! Отказ в регистрации по причине непредоставления в налоговую доказательств уведомления кредиторов незаконен. Имеется и соответствующая судебная практика — постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу № А65-26165/2012.

В срок не более 5 рабочих дней ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. В результате этой процедуры обществу будут выданы:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • заверенные налоговым органом изменения в устав (или экземпляр устава).

Как видно, уменьшение уставного капитала ООО — процесс длительный, а к составу и порядку выполняемых действий, а также оформлению документов предъявляется много требований. Но каждый его этап урегулирован законом. Главное — придерживаться установленных правил.

[2]

Уменьшение уставного капитала ООО в 2019 году

Процедура уменьшения уставного капитала ООО, может, и не применяется всегда, когда закон этого требует, однако знать о ней нужно. Хотя бы потому, что налоговая сама может предписать компании уменьшение уставного капитала по результатам проверки.

Когда необходимо уменьшать уставный капитал

Согласно п. 1 ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ), уменьшение уставного капитала может быть как правом, так и обязанностью организации. И если воспользоваться правом компания может почти в любом случае, то обязанность наступает в строго определенные моменты:


  1. В случае неоплаты/неполной оплаты УК в течение определенного законом срока (если смотреть ПП ВС №90, ПП ВАС №14 от 09.12.1999г., то это год, однако 05.05.14 были изменения, предписывающие оплатить уставный капитал в течение срока не превышающего 4 месяцев после регистрации ООО).
  2. Если в течение второго и последующих финансовых лет стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала.

Если с первым моментом все в принципе понятно — налоговая практически не проверяет факт оплаты уставного капитала, а если и проверяет, рисуется ПКО, как подтверждение оплаты. А значит, вероятность предписания от налоговой о принудительном уменьшении уставного капитала тут достаточно мала.

Однако со вторым пунктом проблем немного больше. Стоимость чистых активов обязательно подается в налоговую вместе с годовым отчетом (для тех, кто сдает полную отчетность, «упрощенцев» это не касается). Соответственно, может прилететь предписание об уменьшении.

В общем, если вам предписали (или решили сами) уменьшить уставный капитал — нужно определиться, каким образом это будет делаться. Либо неоплаченная часть доли отчуждается в пользу ООО, и затем погашается, либо уменьшается номинальная стоимость долей участников. Однако есть одно но. Абз. 2 п. 1 ст. 20 14-ФЗ ясно дает нам понять, что ниже минимального размера уставного капитала для ООО уменьшить его нельзя, в противном случае — придется ликвидировать компанию. Или оплатить неоплаченную часть доли. Или увеличить величину чистых активов до нужной величины. Если уменьшение происходит по обязанности — то минимальный размер определяется на дату гос. регистрации общества (иногда встречаются «старички» 90-х годов, когда минимальный размер был меньше 10000 рублей).

Процедура уменьшения уставного капитала

Итак, в чем состоит процедура уменьшения уставного капитала. Предположим, решили уменьшить номинальную стоимость долей участников.

Во-первых, обществом принимается решение об уменьшении уставного капитала. Поскольку ст. 33 14-ФЗ не относит этот вопрос к компетенции общего собрания, то общее собрание этот вопрос решает только если он отнесен к его компетенции уставом. Если не отнесен — директор издает приказ о начале процедуры уменьшения уставного капитала. Но вообще, лучше и безопаснее все-таки принимать такое решение ОСУ или единственным участником (ЕУ), т.к. приказа налоговая может не понять и дать отказ, не вникая в тонкости корпоративного управления.

В течение трех дней после принятия такого решения необходимо уведомить регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения уставного капитала.

Подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14002.
  2. Решение общества об уменьшении уставного капитала (лучше — решение ЕУ или протокол ОСУ).

Срок регистрации — 9 календарных дней (2 дня подача-получение, 5 дней регистрация, и два выходных).

После получения Листа записи о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, необходимо дважды с разрывом в 1 месяц подать публикацию в Вестник государственной регистрации.

Читайте так же:  Инвалиды транспортный налог

Публикации влекут за собой возникновение у кредиторов права требовать от общества досрочно исполнить свои обязательства (в течение 30 дней с момента второй публикации).

После расчетов с кредиторами, если они были, принимается решение об уменьшении уставного капитала. Поскольку величина уставного капитала содержится в уставе, то ее изменение автоматом влечет за собой внесение изменений в устав. А значит, созывается ОСУ (если участников несколько). На повестку дня выносится вопрос о принятии новой редакции устава в связи с уменьшением уставного капитала общества. Если иное не определено уставом, решение принимается числом голосов не менее 2/3 от общего числа (п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

В регистрирующий орган подается (лучше в трехдневный срок после принятия соответствующего решения):

  1. Р13001.
  2. Протокол/решение.
  3. Устав, или изменения к уставу (2 экз.)
  4. Квитанция об оплате госпошлины.

Срок регистрации — 9 календарных дней (2 дня подача-получение, 5 дней регистрация, и два выходных).

Особенности уменьшения уставного капитала ООО в 2019 году

Уставный капитал фирмы выступает в качестве финансовой гарантии законных интересов кредиторов. Действия по его уменьшению производятся с соблюдением особой процедуры. Условием становится своевременное уведомление контрагентов. Об изменениях закон 14-ФЗ от 08.02.98 обязывает извещать и налоговые органы. Это необходимо для актуализации сведений об уставном капитале ООО в государственном реестре (ЕГРЮЛ).

Когда принимают решение

Исчерпывающего перечня случаев уменьшения первоначального УК предприятия федеральными актами не закреплено. Статья 20 закона 14-ФЗ обозначает всего два основания:

  1. Волеизъявление собственников. Учредители могут принять решение о снижении капитала без обоснования причин. Соблюсти потребуется лишь минимум в 10 тыс. рублей (ст. 14 закона 14-ФЗ). Попытки сократить финансовый базис компании ниже установленной отметки пресекаются налоговой инспекцией. Контролирующая служба отказывает в регистрации таких изменений.
  2. Закон. Нормативными актами может быть предусмотрена обязанность учредителей скорректировать уставный капитал. Так, необходимость появляется, если на протяжении трех лет и более чистая прибыль оказывается ниже УК предприятия. Уменьшение производится на размер такого превышения (ст. 30 закона 14-ФЗ). Возникает обязанность и при отказе одного из учредителей вносить вклад. Неполная оплата или неоплата доли влечет пересмотр размера уставного фонда (ст. 24 закона 14-ФЗ). Кроме того, парламентарии закрепили механизм погашения вкладов, выкупленных обществом у участников.

Если решение принимается добровольно, обосновывать причины уменьшения активов компании не требуется. Получать разрешение на процедуру в государственных структурах не нужно. Механизм полностью отвечает принципу свободы экономической деятельности.

Способы и правила оформления

Уменьшение УК производится посредством сокращения его номинала или через погашение доли, принадлежащей обществу. Во всех случаях коррекция УК сопряжена с рядом правовых действий уведомительного характера.

Алгоритм един. Пошаговая инструкция разработана практикующими юристами с опорой на ст. 20 закона 14-ФЗ, ст. ст. 17–18 закона 129-ФЗ, а также ст. ст. 66.2 и 90 ГК РФ.

Налоговая инспекция отклонит заявление о регистрации, если в результате уменьшения капитал окажется менее 10 тысяч рублей.

Процедура становится возможной только в случае превышения первоначальным размером уставного фонда действующего минимума.

Юридические последствия

Государственные органы и кредиторы не вправе вмешиваться в управление фирмой. Однако снижение финансового базиса бизнеса может обернуться серьезными неприятностями. Распространенными последствиями уменьшения капитала являются:

  • споры с контрагентами и обострение текущих конфликтов;
  • утрата доверия деловых партнеров;
  • пристальное внимание контролирующих служб, внеплановые проверки;
  • трудности с получением кредитов, банковских гарантий, государственных и муниципальных заказов.

Высокая вероятность предъявления претензий является основной причиной отказа учредителей от официального сокращения УК. Юристы напоминают, что такое решение должно быть взвешенным. Механизм нельзя использовать для уклонения от долгов.

Стоимость процедуры

Регистрация изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ облагается государственной пошлиной. Статья 333.33 НК РФ устанавливает ее размер на уровне 800 рублей. Квитанцию необходимо прилагать к форме Р13001. Поправки об освобождении от пошлины электронной регистрации вступят в силу только с января 2019 года.

Не получится у компании избежать и дополнительных расходов. Так, оплатить потребуется:

  • двукратную публикацию объявлений в «Вестнике»;
  • услуги юристов по заполнению уведомлений Р14002 и Р13001;
  • нотариальное удостоверение решения, если иной порядок подтверждения подлинности не предусмотрен уставом (ст. 67.1 ГК РФ).

Издержки могут возрасти, если заявление на регистрацию подается курьером или почтой. В этом случае подпись директора на уведомлениях потребуется удостоверять у нотариуса. Бесплатной процедура станет при личном обращении главы предприятия в инспекцию или многофункциональный центр, а также при отправке документов по ТКС с применением цифровой подписи.

Бухгалтерские проводки

Операции по уменьшению УК должны сопровождаться учетными записями. Для отражения изменений используются следующие бухгалтерские счета.

№ п.п. Содержание хозяйственного факта Дебет Кредит
1. Сокращение номинального уставного фонда компании 80 75.1 2. Фактическая выплата учредителям имущества 75.1 50 (51, 52) 3. Списание потерь от уменьшения капитала в прочие расходы (без выплат собственникам) 75.1 91.1 4. Погашение долей в ООО 80 81 5. Уменьшение капитала общества в силу закона 80 84 6. Оплата пошлины за регистрацию изменений 68 51 7. Списание пошлины в состав издержек 91.2 68

Составить проводки бухгалтер фирмы обязан в день регистрации изменений налоговой службой. Соответствующие разъяснения Минфин России давал в письме № 07-05-12/03 от 21.03.17.

Если общество возвращает учредителю основное средство, проводки приобретают некоторую специфику.

№ п.п. Содержание хозяйственного факта Дебет Кредит
1. Образование долга перед собственником по возврату части вклада 80 75.1 2. Первоначальная стоимость имущества 01.2 01.1 3. Амортизация основного средства 2 01.2 4. Списание актива в прочие издержки по остаточной стоимости 91.2 01.2 5. Расчет НДС по стоимости переданного учредителю имущества 91.2 68-НДС 6. Погашение обязательств перед собственником 75 91.2 7. Списание пошлины в состав издержек 91.2 68

Одновременно с выплатами в пользу учредителей-физлиц необходимо удержать НДФЛ. Проводки составляют по счетам 75.1 (Дт) и 68 (Кт). Если возврат производится в виде материальных ценностей, у компании отсутствует возможность фактической оплаты налога. В этом случае в инспекцию направляется соответствующее сообщение до 1 марта года, следующего за расчетом. В результате обязанность по перечислению НДФЛ и предоставлению отчетности ложится на участника (п.5 ст. 226 НК РФ, разъяснения ФНС России № СА-4-7/16692 от 22.08.14).

Читайте так же:  Договор займа с директором ооо

Подводим итоги

Решение о сокращении размера уставного капитала и номинала долей учредители принимают на общем собрании. Основанием могут служить инициатива участников, фактическое уменьшение финансового базиса или предписания нормативных актов. Процедура сопровождается рядом юридических действий. Компания обязана известить о принятом решении налоговую службу и кредиторов. В первом случае подается уведомление по форме Р14002, во втором – двукратно публикуется сообщение в «Вестнике». Зарегистрировать изменения общество вправе после выхода последнего объявления, отправив заявление Р13001. Одновременно собственникам необходимо внести в устав правки. Все операции подлежат бухгалтерскому учету на соответствующих счетах.

Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала возможно по инициативе самого акционерного общества. Уставный капитал может быть уменьшен двумя способами. Во-первых, путем уменьшения номинальной стоимости акций. Во-вторых, путем сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, если такая возможность предусмотрена уставом общества. И в первом, и во втором случае решение об этом принимается общим собранием акционеров.

Уставный капитал общества уменьшается по решению общего собрания акционеров в следующих случаях:

— уменьшение номинальной стоимости акций (п. 2 ст. 29 Закона об АО);

— приобретение по решению общего собрания размещенных акций общества в целях сокращения их общего количества (п. 1, 3 ст. 72 Закона об АО);

— погашение акций, приобретенных обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Закона об АО и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 2, 3 ст. 72 Закона об АО);

— погашение акций, выкупленных обществом по требованию акционеров в соответствии со ст. 75 Закона об АО и не реализованных в течение года с даты их выкупа (п. 6 ст. 76 Закона об АО);

— погашение акций, приобретенных обществом в силу несвоевременной оплаты их учредителем и не реализованных в течение года с даты их приобретения (п. 4 ст. 34 Закона об АО).

Нормы, устанавливающие обязанность обществ уменьшить уставный капитал, носят императивный характер. Такая обязанность установлена в следующих случаях.

Во-первых, в случае перехода к обществу не полностью оплаченных акций, распределенных при его учреждении. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала (ст. 34 Закона об АО) путем сокращения общего количества акций.

Во-вторых, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (ст. 35 Закона об АО).

Стоимость чистых активов определяется в порядке, предусмотренном письмом Минфина РФ и ФКЦБ России от 29 января 2003 г. «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ»*(121). Под стоимостью чистых активов АО понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов АО, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности.

В-третьих, акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Закона об АО и не реализованные по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения, должны быть погашены. Для этого общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала (п. 6 ст. 76 Закона об АО) путем сокращения общего количества акций.

В-четвертых, общество обязано уменьшить уставный капитал путем погашения акций, выкупленных обществом в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона об АО, если такие акции не были реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа.

Если общество в разумный срок не примет решения об уменьшении уставного капитала, наступают следующие последствия: общество может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. Кредиторы общества вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

Правда, остается неясным, как кредиторы узнают о том, что общество не приняло решения об уменьшении уставного капитала. Неясно, и о каких убытках идет речь. В каком размере они должны возмещаться?

Недопустимо уменьшение уставного капитала общества, при котором его размер окажется ниже минимального размера, установленного законом. Минимальный размер исчисляется:

— в случае реализации обществом права уменьшить уставный капитал — на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в устав;

— в случае выполнения обязанности по уменьшению уставного капитала — на дату государственной регистрации общества.

Об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить кредиторов в течение 30 дней с даты принятия такого решения, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации, сообщение о принятом решении.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: Как то на паре, один преподаватель сказал, когда лекция заканчивалась — это был конец пары: «Что-то тут концом пахнет». 8439 —

| 8046 — или читать все.

185.189.13.12 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Видео (кликните для воспроизведения).

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Источники


  1. Варламов А. А., Севостьянов А. В. Земельный кадастр. В 6 томах. Том 5. Оценка земли и иной недвижимости; КолосС — Москва, 2008. — 265 c.

  2. Гусева, Т. А. Государственная регистрация юридических лиц (+ CD-ROM) / Т.А. Гусева, А.В. Чуряев. — М.: Деловой двор, 2008. — 232 c.

  3. Теория государства и права. — М.: Дрофа, 2013. — 710 c.
  4. Венгеров, А. Б. Теория государства и права / А.Б. Венгеров. — М.: Новый Юрист, 1998. — 624 c.
  5. Бурлаков, С. А. Крупные сделки юридических лиц. Правовое регулирование / С.А. Бурлаков. — М.: Инфотропик Медиа, 2013. — 224 c.
Уменьшение уставного капитала
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here