Счетная комиссия общего собрания акционеров

Описание страницы: счетная комиссия общего собрания акционеров - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Энциклопедия решений. Формирование счетной комиссии АО

Формирование счетной комиссии АО

Порядок формирования и срок полномочий счетной комиссии акционерного общества определяется уставом АО и его внутренними документами, например, положением о счетной комиссии (п. 5 ст. 52 ГК РФ, абзац восьмой п. 3 ст. 11, пп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, см. также постановление Двадцатого ААС от 22.10.2014 N 20АП-5089/14).

Количественный состав счетной комиссии акционерного общества утверждается общим собранием акционеров (п. 1 ст. 56 Закона об АО).

Счетная комиссия АО должна состоять не менее чем из трёх членов (п. 2 ст. 56 Закона об АО). Работа счетной комиссии в меньшем составе неправомерна. От счетной комиссии зависит надлежащее определение кворума собрания, а также подсчет голосов при определении итогов голосования, поэтому решения, принятые на общем собрании акционеров при участии счетной комиссии в нелегитимном составе, могут быть признаны судом недействительными (также см. постановление Одиннадцатого ААС от 12.12.2011 N 11АП-13414/11).

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки на общее собрание акционеров для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор АО (п. 3 ст. 56 Закона об АО).

В состав счетной комиссии АО не могут входить члены совета директоров, члены ревизионной комиссии АО/ревизор АО, члены коллегиального исполнительного органа АО, единоличный исполнительный орган АО, управляющая организация/управляющий, лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. За выполнение функций счетной комиссии АО ненадлежащими лицами предусмотрена административная ответственность (ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

Вопрос об избрании членов счетной комиссии АО и досрочном прекращении их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров АО*(1) (пп. 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос об избрании состава счетной комиссии не указан в качестве обязательного для рассмотрения при учреждении АО. Однако представляется, что, если устав создаваемого АО предусматривает существование счетной комиссии или данный орган необходим в силу закона и её функции не переданы регистратору АО, первый состав счетной комиссии следует утвердить вместе с решением о создании общества и утверждении состава органов управления АО.

В последующем решение об избрании членов счетной комиссии может быть принято как на годовом, так и на внеочередном общем собрании большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании, если уставом не установлено большее количество голосов (п. 1 ст. 47, п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций АО, не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом АО не установлен более поздний срок, вправе выдвинуть кандидатов в счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав данного органа (п. 1 ст. 53 Закона об АО). Незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в счетную комиссию АО может повлечь привлечение к административной ответственности (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ, также см. постановление Пятнадцатого ААС от 07.08.2013 N 15АП-8783/13).

[3]

Информация о кандидатах в члены счетной комиссии АО предоставляется акционерам при подготовке к проведению общего собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО).

Уставом непубличного АО может быть предусмотрена передача вопроса об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) АО или коллегиального исполнительного органа общества. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного АО при его учреждении, либо внесены в устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2.1. ст. 48 Закона об АО).

Совет директоров принимает решение об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом АО, внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия такого решения (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

[1]

*(1) Вопрос об избрании счетной комиссии в публичных АО, а также в АО с числом акционеров более 500 урегулирован законодательством императивно, следовательно, не может быть отнесен к компетенции общего собрания акционеров. Функции счетной комиссии в таких АО в силу закона исполняются только регистратором АО (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона о АО). Вопрос об утверждении регистратора АО и условий договора с ним относится к исключительной компетенции совета директоров и не может быть передан на рассмотрение общего собрания акционеров (п. 3 ст. 48, пп. 17 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Ранее подобная правоприменительная практика сложилась по вопросу избрания счетной комиссии в АО с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 (см., например, постановление Пятого ААС от 22.05.2013 N 05АП-2802/13)

Вопрос № 28. Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров. Решение общего собрания акционеров. Внеочередное общее собрание акционеров

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Читайте так же:  Листинг акций

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества, решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу одна голосующая акция общества — один голос.

Читайте так же:  Ремонт работа или услуга

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Лучшие изречения: При сдаче лабораторной работы, студент делает вид, что все знает; преподаватель делает вид, что верит ему. 9411 —

| 7313 — или читать все.

Счетная комиссия общего собрания акционеров

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ

Опубликовано в журнале «Акционерное общество»

Самым недооцененным и «обойденным» законодательством органом акционерного общества является счетная комиссия. Статья 56 ФЗ «Об Акционерных обществах» лишь поверхностно определяет состав комиссии и ее функции. Кодекс корпоративного поведения и Постановление ФКЦБ № 17/ПС «О дополнительных требованиях к подготовке и проведению общего собрания акционеров» также не вносят ясности в вопросы с которыми сталкиваются акционерные общества на практике.

Законодательством не урегулирован даже такие простые вопросы: каков статус и полномочия «группы лиц, » занимающихся регистрацией акционеров до момента избрания общим собранием счетной комиссии? Насколько легитимны результаты регистрации обнародованные этой «группой лиц»? Кто определяет результаты голосования при выборах счетной комиссии? Короче говоря «А судьи кто?»

Общие собрания акционеров все чаще и чаще используются заинтересованными инвесторами как инструмент для победы в корпоративных войнах. Известно, что на войне все средства хороши, а уж не запрещенные тем более. Счетная комиссия имея большие права и доступ к конфиденциальной информации может занять позицию конкретной группы лиц акционеров, манипулируя бюллетенями для голосования, существенно повлиять на результаты голосования и «помочь» изменить структуру органов управления общества.

Видео (кликните для воспроизведения).

Имея прямой доступ к полному списку лиц, имеющих право на участие в голосовании, с указанием адресов акционеров, члены счетной комиссии могут проявить нелояльность к обществу и вооружить агрессивного инвестора интересующей его информацией

Нет ни одного законодательного акта позволяющего привлечь счетную комиссию к ответственности за разглашение информации, за неправильный подсчет результатов голосования, наконец за срыв собрания из-за неявки членов счетной комиссии.
Такую близорукость законодателя можно было еще как то понять 5-10 лет назад, когда в России только накапливался опыт по корпоративному праву, но сегодня когда в корпоративные конфликты втягиваются серьезные инвестиционные консультанты, судебные органы, регистраторы, органы исполнительной власти отсутствие правовой базы для нормального функционирования института счетных комиссий трудно объяснить.

Впрочем, возможно, что это целенаправленная стратегическая линия, направленная на стимулирование более широкого привлечения специализированных регистраторов, к работе в качестве счетной комиссии именно в целях повышения качества работы последней. Регистратор действует в роли счетной комиссии на основании хозяйственного договора, в котором прописаны как его обязанности так и ответственность. В обществах более 500 акционеров, счетная комиссия, представляемая регистратором легитимна безо всяких исключений в любой момент собрания, в том числе и в процессе регистрации. В обществах менее 500 акционеров, регистратор может выполнять функции счетной комиссии после утверждения общим собранием.

Ввиду того, что законодательством плохо прописаны вопросы касающиеся прав и обязанностей членов счетной комиссии, а также принципов ее взаимодействия с лицами созывающими собрание представляется целесообразным рекомендовать эмитентам принять Положение о счетной комиссии регламентирующее ее деятельность.


Примерное положение о счетной комиссии

УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров
Открытого акционерного Общества
» ____________________»
Протокол №___ от «__»________ 200_ г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СЧЕТНОЙ КОМИСИИ
ОАО «______________________»

Copyright © Mergers & Acquisitions 2005-2019

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (г. Казань)

420021, Республика Татарстан
г.Казань, ул. Московская, д.53/6
тел.: (843) 264-69-09
e-mail: [email protected]

Категория Контроль и надзор на финансовых рынках

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение), рассмотрев Ваши обращения о разъяснении требований законодательства РФ, касающихся порядка избрания и функций счетной комиссии и ревизионной комиссии акционерного общества, а также требований к документам общих собраний акционеров, сообщает следующее.

По вопросу о порядке голосования по вопросу об избрании членов счетной комиссии и ревизионной комиссии на общем собрании акционеров разъясняем, что в соответствии со ст. 59 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос». Исключение составляет лишь проведение кумулятивного голосования. Возможность избрания членов органов акционерного общества посредством проведения кумулятивного голосования предусмотрена статьей 66 ФЗ «Об АО» только при избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В отношении срока полномочий счетной комиссии сообщаем, что в соответствии с пп. 13 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО» члены счетной комиссии избираются общим собранием акционеров. Члены счетной комиссии, избранные на общем собрании акционеров, приступают к исполнению своих обязанностей после подведения итогов голосования, то есть после подсчета голосов и составления протокола об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляется полномочной счетной комиссией. Согласно п. 3 ст. 56 ФЗ «Об АО» в случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Читайте так же:  Арбитраж упрощенный порядок

Согласно п. 4.4. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс (далее – Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров), в случае, если в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо.

В полномочия счетной комиссии согласно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об АО» входит проверка полномочий лиц, участвующих в общем собрании акционеров, и их регистрация.

В соответствии с п. 4.6. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрации для участия в общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, согласно п. 1 ст. 51 ФЗ «Об АО» составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии с п. 4.8. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. В случае несоответствия данных о лице при его регистрации на общем собрании его данным из системы ведения реестра акционеров общества, счетная комиссия обязана отказать в его регистрации на собрании. Непредставление представителем акционера оформленной в соответствии с законодательством РФ доверенности на голосование в общем собрании акционеров также является основанием для отказа счетной комиссией в его регистрации на собрании.

По вопросу о форме, сроке действия доверенности, порядке ее хранения акционерным обществом, а также по вопросу о форме бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров и оснований для признания его недействительным разъясняем следующее.

Доверенность на голосование согласно п. 1 ст. 57 ФЗ «Об АО» должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица — имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения). Кроме того, доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) или удостоверена нотариально.

Согласно ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ «Об АО», п. 2.1.14. Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 №03-33/пс, акционерное общество обязано обеспечить хранение бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, согласно п. 4.7. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или осуществляющему функции счетной комиссии регистратору при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.

Требования к форме бюллетеня для голосования установлены пунктом 4 ст. 60 ФЗ «Об АО», пунктами 2.13., 2.14. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Основания для признания бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров недействительным предусмотрены ст. 61 ФЗ «Об АО», Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и иных нормативно-правовых документах.

ВТБ Регистратор — специализированный регистратор: ведение реестра, организация собраний акционеров, услуги счетной комиссии, раскрытие информации

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:

  • Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
  • Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

  • Совет директоров;
  • Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Статья 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Читайте так же:  Специальный счет платежного агента

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • повестку дня общего собрания акционеров;
  • порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
  • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
  • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

  • утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
  • распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
  • в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
  • Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ОСА и более чем за 50 дней до даты проведения ГОСА.

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

  • инициативе совета директоров;
  • требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • требованию аудитора общества;
  • требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

Статья 55 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»

  • в течение 50 дней с момента представления требования о проведении ОСА;
  • в течение 95 дней с момента предъявления требования о проведении ОСА, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (Уставом может быть предусмотрен меньший срок);
  • в течение 40 дней в случае, когда совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьями 68-70 настоящего ФЗ;
  • в течение 90 дней в случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины его полного состава (Уставом может быть предусмотрен меньший срок).

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» не позднее чем:

  • за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
  • за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
  • за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
    • об избрании членов совета директоров;
    • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
    • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

Статья 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах»:
Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

  • чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
  • чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

В соответствии со ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» путем заочного голосования может быть проведено только внеочередное ОСА, в случае если в повестке дня не содержатся вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона.

Читайте так же:  Кто может быть учредителем ано

3. Как удостоверяется решение ОСА?

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  • публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
  • непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

  • регистратор — для любых АО, но при соблюдении двух условий:
    1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
  • нотариус – для не публичных АО;
  • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, — до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

[2]

  • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
  • признание решения общего собрания недействительным.

Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

  • разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
  • разработка сценария собрания;
  • консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
  • изготовление материалов к собранию;
  • ознакомление акционеров с материалами собрания;
  • размножение и рассылка материалов;
  • прием бюллетеней заочного голосования.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет :

  • регистрацию участников собрания;
  • разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
  • объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
  • подтверждение решений собрания и состава участников;
  • объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

Юридическая энциклопедия . 2015 .

Смотреть что такое «СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ» в других словарях:

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ — вспомогательный орган акционерного общества. В соответствии с ФЗ Об акционерных обществах от 24 ноября 1995 г. создается в обществах с числом акционеров владельцев голосующих акций более 100. Определяет кворум общего собрания акционеров,… … Юридический словарь

СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ — орган общего собрания акционеров, в который входят как акционеры, так и представители администрации общества. С.к. создается в акционерном обществе с числом акционеров владельцев голосующих акций общества более ста. С.к. подсчитывает явившихся на … Энциклопедический словарь экономики и права

Счетная комиссия — … Википедия

счетная комиссия — вспомогательный орган акционерного общества. В соответствии с ФЗ Об акционерных обществах от 24 ноября 1995 г. создается в обществах с числом акционеров владельцев голосующих акций более 100. Определяет кворум общего собрания акционеров,… … Большой юридический словарь

Счетная комиссия конференции граждан — Счетная комиссия орган, избираемый конференцией для организации голосования и подсчета голосов делегатов конференции. Источник: Решение Совета депутатов Серебряно Прудского муниципального района МО от 07.05.2009 N 371/23 Об утверждении… … Официальная терминология

КОМИССИЯ СЧЕТНАЯ — СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ … Юридическая энциклопедия

комиссия — 1. КОМИССИЯ, и; ж. [от лат. commissio поручение] 1. Поручение, выполняемое за вознаграждение (обычно связанное с куплей или продажей, с какой л. сделкой). 2. Вид услуг (посредничество), оказываемый специальными магазинами частным лицам в продаже… … Энциклопедический словарь

Комиссия — (от лат. commissio поручение) орган, создаваемый для выполнения определенных функций (избирательная комиссия, счетная комиссия, ревизионная комиссия) или проведения специальных мероприятий (например, в России 18 19 веков Уложенная комиссия,… … Политология. Словарь.

КОМИССИЯ — (от лат. commissio поручение) 1) орган, создаваемый для выполнения каких либо определенных функций (избирательная комиссия, счетная комиссия, ревизионная комиссия) или проведения специальных мероприятий (напр., в Росии 18 19 вв. Уложенная… … Большой Энциклопедический словарь

Комиссия — (лат. comittere поручать, организовывать от comeo схожусь, собираюсь): Комиссия группа лиц или орган, формируемый в составе группы лиц для выполнения каких либо определенных функций (избирательная комиссия, счетная комиссия,… … Википедия

Услуги счетной комиссии на общем собрании акционеров

В соответствии со ст.67.1 Гражданского кодекса РФ принятие решения общим собранием акционерного общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении:

  • публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
  • непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.
Видео (кликните для воспроизведения).

АО «Сургутинвестнефть» по заявке оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Источники


  1. Петряев, К. Д. Вопросы методологии исторической науки / К.Д. Петряев. — М.: Вища школа, 2017. — 164 c.

  2. Чайковская, Ольга Закон и человеческое сердце / Ольга Чайковская. — М.: Московский рабочий, 2016. — 152 c.

  3. CD-ROM. Лекции для студентов. Юридические науки. Диск 1. — Москва: Высшая школа, 2016. — 251 c.
  4. Губина, И.Ю. Латинский словарь юридических терминов и выражений / ред. В.А. Минасова, И.Ю. Губина. — М.: Ростов н/Д: Феникс, 2017. — 320 c.
  5. Ключевые прецеденты ФАС Московского округа по налогам за 2009 год. — М.: Тимотиз Паблишинг Раша, 2010. — 512 c.
Счетная комиссия общего собрания акционеров
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here