Продажа доли ооо

Описание страницы: продажа доли ооо - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

[1]

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Читайте так же:  Переоценка доли в уставном капитале

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа доли ООО

Продажа одним из участников ООО своей доли другому участнику – на сегодняшний день

достаточно распространенное и вполне обычное явление.

Причины для этого могут быть самые разные – смена приоритетов,

деловых интересов, новые семейные обстоятельства и многое другое.

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Для чего вы готовите форму Р14001

Продажа доли ООО другому участнику

— это он-лайн-сервис, который помогает готовить юридические документы

На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для внесения изменений в устав ООО

Порядок продажи доли другому участнику представляет собой сложную и ответственную юридическую процедуру, состоящую из трех основных этапов.

  • Подготовка необходимых документов
    Заключение договора купли-продажи и посещение нотариуса
    Внесение данных о производимых изменениях в ЕГРЮЛ и получение всех необходимых бумаг, подтверждающих совершение сделки.

Каждый этап имеет целый ряд характерных особенностей, поэтому во избежание ошибок – воспользуйтесь актуальной базой и рекомендациями он-лайн сервиса «Документовед».

ПОДГОТОВКА НЕОБХОДИМЫХ ДОКУМЕНТОВ
В первую очередь потребуется собрать полный пакет документации, включающий в себя необходимые при любых изменениях учредительные бумаги и справки, а именно:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН
    Копия Устава
    Решение или протокол о создании общества
    Перечень учредителей
    Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
    Согласие супруга
    Заявление по форме Р14001

Советуем вам также заказать свежую справку ЕГРЮЛ, выданную не ранее, чем за тридцать дней до того момента, как должно состояться отчуждение.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

В свете изменений 2016 года и возросшей роль нотариата, нотариальное заверение сделки купли-продажи в случае отчуждения доли внутри Общества является обязательным. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме. Договор нужно составить в качестве единого документа. Закон об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

При продаже доли другому участнику также требуется заверить у нотариуса заявление по форме Р14001. С 1 января 20016 года по новому правилу заявление в налоговую в течение трех дней со дня удостоверения подает сам нотариус.

О порядке заполнения формы P14001 вы можете прочесть в специальной статье сервиса «Документовед», чтобы не допустить ошибок, а также не воспользоваться устаревшим бланком.

ИЗМЕНЕНИЯ В ЕГРЮЛ И ПОЛУЧЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ
При выходе участника из ООО права на отчуждаемую долю в ООО переходят к покупателю только после окончания регистрации данного изменения в регистрирующем органе и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отчуждение доли в ООО регистрируется в налоговом органе занимает по времени 5 рабочих дней с момента подачи документов на регистрацию.

Покупка доли в ООО

Доля в уставном капитале ООО является таким же активом как и другие активы физического или юридического лица. Данный актив, как и иные, может быть использован в гражданском обороте. Учредитель имеет возможность передать долю обществу, подарить, продать её и т.д. Как и в отношении сделок с иными активами физического или юридического лица, на сделки с долей в уставном капитале общества может быть наложен запрет на регистрационные действия судом. В отношении сделок с долей в уставном капитале общества в РФ установлен особый порядок регистрации перехода прав. Покупка доли в ООО считается законной при условии обязательной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в МИФНС субъекта РФ. В Москве регистрирующим органом по покупке доли ООО является МИФНС №46.

На сегодняшний день есть два актуальных способа покупки доли в ООО:

[2]

  • Покупка доли в уставном капитале ООО по нотариально заверенному договору.
  • Вход в состав учредителей за счет увеличения уставного капитала.
Читайте так же:  Когда вступают в наследство

Оба эти способа смены учредителя как и было указано выше требуют обязательной государственной регистрации изменений в МИФНС. Рассмотрим данные способы детально.

Способ покупки доли в ООО №1

Покупка доли в уставном капитале ООО по нотариально заверенному договору.

Данный способ подразумевает один этап регистрации покупки доли.

Стоимость наших услуг по сделке составит — 10 000 рублей.

Срок регистрации займет 6 рабочих дней.

Услуги нотариуса Стоимость
Сделка (купля-продажа) под ключ со всеми расходами 20 000 рублей

Дополнительно вы можете заказать у нас:

Услуги Стоимость Сроки
Предоставление юридического адреса для внесения изменений. от 16 000 руб.
(стоимость зависит от выбранной ИФНС) 1 день Смена Генерального директора ООО 4 500 руб. 5 дней. Регистрация новой компании 6 000 руб. 5 дней. Ликвидация ООО (Вашей старой компании) от 35 000 руб. от 5 дней

Точный размер нотариальных расходов зависит от нотариуса который проведет сделку, количества подписываемых договоров купли-продажи, наличия или отсутствия у учредителей супругов.

Перечень необходимых для нотариуса документов

  • Паспорт продавца и покупателя
  • Устав
  • Лист записи о государственной регистрации/Свидетельство о государственной регистрации
  • Свидетельство о постановке на учет
  • Решение о назначении генерального директора
  • Документы подтверждающие правовое основание перехода долей (если таковые были ранее в обществе)
  • Справка об оплате уставного капитала.

Способ покупки доли в ООО №2

Вход в состав учредителей за счет увеличения уставного капитала.

Данная схема работы предполагает вход нового учредителя в состав ООО за один этап. Если вы хотите вывести старого участника из состава учредителей ООО, то этапов будет 2. Рассмотрим данные этапы детально.

На первом этапе покупки доли в ООО происходит регистрация входа в состав участников нового учредителя компании за счет дополнительного вклада в уставный капитал общества. Наши юристы готовят пакет документов для регистрации увеличения уставного капитала. Уставной капитал может вноситься как денежными средствами, так и имуществом. Обычно мы практикуем внесение средств в общество новым участником по простому приходно – кассовому ордеру. У нотариуса заверяется форма и доверенность на подачу и получение документов в МИФНС нашим сотрудником. Далее документы подаются на регистрацию и получаются в МИФНС на шестой рабочий день нашим курьером по нотариальной доверенности. Результат — введенный в состав учредителей общества новый участник на нужный вам процент доли.

Стоимость наших услуг по данному этапу составит — 6000 рублей.

Срок регистрации займет 5 рабочих дней.

Если у вас возникает необходимость удалить из состава учредителей старого участника, то необходим второй этап регистрации. На втором этапе происходит регистрация выхода старого учредителя из состава участников за счет отчуждения доли обществу и распределение доли новому, введенному на первом этапе учредителю. Старым учредителем при нотариусе заверяется заявление о выходе из состава участников и об отчуждении доли обществу. Необходимо знать, что доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью супругов и для заверения заявления об отчуждении доли обществу нотариус потребует от выходящего учредителя нотариальное согласие супруги на отчуждение доли обществу , а при отсутствии супруги так называемое «холостятское» заявление. Данные документы при наличии супруги учредителя можно заверить одновременно с заявление о выходе из состава участников. Также у нотариуса потребуется присутствие действующего генерального директора для заверения заявления по внесению данных изменений в ЕГРЮЛ. Далее наш сотрудник подает документы в МИФНС и на шестой рабочий день получает их по нотариально заверенной доверенности. Результат – в обществе остался один учредитель на 100% доли в уставном капитале.

Стоимость наших услуг по данному этапу составит 6 000 рублей.

Срок регистрации займет 5 рабочих дней.

Государственная пошлина Стоимость
Оплата государственной пошлины за внесение изменений в устав (при увеличении уставного капитала при схеме «Вход – Выход») 800 рублей Услуги нотариуса Заверение заявления о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ — форма 14 1 700 рублей Заверение заявления о государственной регистрации изменений вносимых в Устав — форма 13 1 700 рублей Доверенность на подачу — получение документов в налоговом органе от одного учредителя — физического лица 2 200 рублей Нотариально заверенное согласие супруги учредителя на отчуждение доли 1 500 рублей Решение об увеличении уставного капитал 1 300 рублей Заявление о выходе учредителя 2 500 рублей

(Точный размер нотариальных расходов зависит от количества входящих и выходящих участников, наличия или отсутствия у них супругов)

Перечень необходимых для нотариуса документов

  1. Паспорт продавца и покупателя
  2. Устав
  3. Лист записи о государственной регистрации/Свидетельство о государственной регистрации
  4. Свидетельство о постановке на учет
  5. Решение о назначении генерального директора

Часто задаваемые вопросы

Вопрос: Можно ли одновременно с покупкой доли в ООО сменить генерального директора?

Ответ: Да, можно. Одновременно с покупкой доли независимо от выбранной схемы работы мы заверим у нотариуса и подадим в МИФНС заявление на смену генерального директора. Заявителем в данном случае будет уже новый генеральный директор.

Вопрос: Возможна ли покупка доли в ООО иностранным физическим лицом?

Ответ: Да, возможно. В данном случае нотариус при проведении сделки потребует нотариально заверенный перевод паспорта иностранного гражданина.

Вопрос: Могу ли я зарегистрировать покупку доли в ООО без согласия других учредителей ООО?

Ответ: Иные учредители общества имеют преимущественное право покупки доли в ООО. Если один из участников продает долю в обществе, то он обязан в первую очередь предложить её покупку другим участникам. Это процесс оформляется документально.

Читайте так же:  Отпуск за вредность

Вопрос: Какой минимальный срок регистрации покупки доли в ООО?

Ответ: Минимальный срок регистрации покупки доли в ООО составляет 5 рабочих дней. Срок является нормативным.

Для получения бесплатной консультации Вы можете позвонить к нам в офис по телефонам:

8 (495) 782 69 60;

8 (495) 782 69 21

Или воспользоваться бесплатной услугой «обратный звонок».

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

    Общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли в своем капитале.
Видео (кликните для воспроизведения).

Право на долю может появиться у предприятия в определенных законом случаях. Подробнее об этом вы можете прочитать в нашей статье «Когда возможно отчуждение доли участника ООО обществу? Как зарегистрировать переход прав на долю к обществу с ограниченной ответственностью?».

  • Если доля все же переходит к обществу по основаниям, установленным законом, то необходимо в обязательном порядке решить ее судьбу, законными способами.
  • Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

    Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

      Распределить между участниками.

    Продать одному или нескольким участникам.

  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).
  • Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

    Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

    Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

    По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

    В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

    По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

    Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

    Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

    Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

    По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

    Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

    Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

    В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

    Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

    При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

      Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель — участником ООО или посторонним лицом.
  • В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.
  • Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

    В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

    Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

    Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

    Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

    После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

    В заявлении нужно заполнить:

    Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).

    Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).

    К заявлению нужно приложить:

      Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).
  • Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

    Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

    Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

    Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

    Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

    Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

    Читайте так же:  Условия патентоспособности изобретения

    «Продается доля в ООО. Недорого»

    Налоговые последствия купли-продажи доли для продавца и покупателя

    Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале или ее часть, если ранее она была оплачен А купить долю может другой участник, само ООО (далее — Общество) либо третье лиц Посмотрим, как в этих случаях совершается сделка по купле-продаже и какие она влечет налоговые последствия для всех этих лиц, если покупатель расплачивается за долю деньгами.

    Процедура доли

    Эта процедура будет различаться в зависимости от того, как покупается доля — в порядке преимущественного права (участниками или Обществом) либо на общих основаниях (участниками или третьими лицами).

    Общество вправе приобрести долю по приведенной ниже схеме, только есл

    • покупка доли для Общества — право, а не обязанность. Если же Общество обязано приобрести долю у участника в силу закона, то тогда процедура перехода доли к Обществу будет иной (например, когда участник выходит из Общества и требует от Общества выкупить его долю или когда не может продать долю, так как участники отказались ее покупать, а продажа доли третьим лицам запрещена уставом). В частности, доля перейдет к Обществу без нотариального удостоверения сделки и до госрегистрации изменений в а цена доли будет равна ее действительной стоимост То есть части стоимости чистых активов Общества по данным бухучета, пропорциональной доле участника;
    • участники не воспользовались своим преимущественным правом покупк
    • устав предоставляет Обществу преимущество при покупке доли.

    Продажа доли третьим лицам возможна, есл

    • не запрещена уставом;
    • получено согласие других участников, когда устав предусматривает обязательное получение такого согласия;
    • участники или Общество не воспользовались преимущественным правом покупки.

    Итак, схематично процедура купли-продажи доли участника выглядит так.

    * Оформлять договор в форме единого документа не обязательно, но лучше это сделать. Так потом будет проще подтвердить права на долю.

    ** Поскольку право собственности на долю переходит к покупателю (участнику или Обществу) с момента госрегистрации соответствующих изменений в то до такой регистрации участник-продавец будет сохранять права и обязанности действующего участника, несмотря на то что между ним и покупателем уже заключен договор купли-продажи доли. Поэтому до внесения изменений в участник-продавец сможет принимать участие в общих собраниях и голосовать на них, в том числе будет иметь право на получение части прибыли в случае ее распределения.

    Внесение изменений в и список участников

    Независимо от того, кто и как покупает долю, обращаться в ИФНС с заявлением о внесении изменений в должен участник-продаве Делает он это так:

    При продаже участником своей доли другому участнику или третьему лицу Обществу нужно лишь внести изменения в список участников. Больше ему делать ничего не надо, в том числе и в бухучете.

    • доля продана Обществу или участникам в порядке преимущественного права, то самостоятельно. При этом срок, в течение которого нужно подать документы в ИФНС, законом не установлен и определяется самим участником. А потому целесообразно предусматривать этот срок в договоре купли-продажи одновременно с санкциями за просрочку;
    • доля продана на общих основаниях, то через нотариус

    Общество сообщать о таких изменениях в ИФНС в течение 3 рабочих дней не должно, даже если долю, пользуясь своим преимуществом, приобретает оно само или участник. Ведь до момента внесения записи в владелец доли еще не меняется и, соответственно, не возникают изменения, о которых нужно сообщить в

    Кто-то старается увеличить свой капитал, покупая долю перспективной компании, а кто-то вкладывается в антиквариат

    Но у Общества есть другая обязанность — оно должно внести изменения, касающиеся владельца доли, в список участников (такой список, напомним, должны вести все Основанием для внесения изменений в этот список будут:

    • доля продана другому участнику в порядке преимущественного права — выписка из от ИФНС либо уведомление от продавца или покупателя о купле-продаже доли с копией документа, подтверждающего внесение изменений в
    • доля продана на общих основаниях — полученная от нотариуса копия заявления участника-продавца о внесении изменений в либо уведомление от продавца или участника (если они заключили соглашение о том, что кто-то из них двоих, а не нотариус, известит Общество о смене владельца доли

    Учет при доли

    Теперь о том, как операция по купле-продаже доли отражается в налоговом и бухгалтерском учете сторон.

    У продавца

    Сумма, вырученная от продажи доли, облагается налогами:

    • участник — физлицо (как резидент, так и нерезидент РФ), то
    • участник — российская организация на общем режиме налогообложения или иностранная организация, то налогом на прибыл А НДС доходы от продажи доли не облагаютс
    • участник — российская организация на УСНО, то «упрощенным» налого

    Подробнее порядок налогообложения таких доходов покажем в таблице.

    Доход участника от продажи доли определяется:

    • у граждан и организаций на УСНО — на дату получения дене
    • у организации — плательщика налога на прибыль — на дату перехода к покупателю права собственности на дол

    Пока доходы от продажи доли облагаются независимо от срока владения ею. Льготы, предусматривающие освобождение таких доходов при длительном владении (более 5 лет), заработают не раньше 2016 г., так как будут применяться лишь к долям, приобретенным начиная с 1 января

    В бухучете организация-продавец отразит следующие проводки.

    Содержание операции Дт Кт
    На дату перехода права собственности на долю к покупателю
    Продана доля покупателю 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» «Прочий доход»
    Списана первоначальная стоимость проданной доли «Прочие расходы» «Паи и акции»
    На дату расчетов с покупателем
    Получена оплата за долю от покупателя 51 «Расчетные счета» (50 «Касса») 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

    У покупателя

    Для покупателя (как организации, так и гражданина) покупка доли никаких последствий для целей налогообложения не влечет.

    Покупатель-организация сможет учесть расходы по приобретению доли только при ее последующей продаж В бухучете покупка доли отражается так:

    • если долю купило само Общество:
    Содержание операции Дт Кт
    На дату перехода права собственности на долю к Обществу
    Приобретена доля у участника 81 «Собственные акции (доли)» 75 «Расчеты с учредителями»
    На дату расчетов с участником
    Уплачено участнику за долю 75 «Расчеты с учредителями» 51 «Расчетные счета» (50 «Касса»)
    • если долю купили третьи лица:
    Читайте так же:  Выписки егрп срочно
    Содержание операции Дт Кт
    На дату перехода права собственности на долю к покупателю
    Приобретена доля «Паи и акции» 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»
    На дату расчетов с продавцом
    Уплачено продавцу за долю 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» 51 «Расчетные счета» (50 «Касса»)

    Многих волнует, не доначислят ли налоговики налоги, если доля будет продана участником ниже или значительно выше ее номинальной или действительной стоимости, когда стороны по сделке — взаимозависимые лиц Бояться нечего. Проверка цен по сделкам с имущественными правами, коими являются доли в уставном капитале ООО, НК РФ не предусмотрен

    Может быть спокоен и покупатель-гражданин, если он купит долю по цене ниже ее действительной или номинальной стоимости. Такой вид материальной выгоды в НК РФ не значитс

    Продажа доли ООО

    При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать,

    переуступить или подарить.

    Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок

    относительно отчуждения доли уставного капитала.

    Подготовить документы за 5 минут онлайн

    Для чего вы готовите форму Р14001

    Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2019 году

    — это он-лайн-сервис, который помогает готовить юридические документы

    На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для внесения изменений в устав ООО

    Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в

    ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА
    Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

    Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся – потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

    ШАГ 2. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КРУГА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ПРАВО НА ПОКУПКУ ДОЛИ.
    Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

    Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

    Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

    [3]

    ШАГ 3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЫКУПНОЙ ЦЕНЫ
    Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.

    Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

    ШАГ 4. НАПРАВЛЕНИЕ НОТАРИАЛЬНО УДОСТОВЕРЕННОЙ ОФЕРТЫ
    О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года – по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

    ШАГ 5. ПОЛУЧЕНИЕ АКЦЕПТОВ ИЛИ ОТКАЗОВ НА ПРАВО ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО.
    Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

    Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

    Преимущественное право прекращается в день, когда:

    • истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право
      получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.

    Устав может предусматривать иные правила.

    ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ–ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО
    Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

    Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

    • Свидетельства ОГРН и ИНН
      Копия Устава
      Решение или протокол о создании общества
      Перечень учредителей
      Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
      Согласие супруга
      Заявление по форме Р14001

    Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

    ВНЕСЕНИЕ СВЕДЕНИЙ В ЕГРЮЛ
    С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

    Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    ]>

    Источники


    1. История Академии Наук СССР. — М.: М.-Л.: АН СССР, 2017. — 484 c.

    2. Национал-экстремизм и судебная власть в современной России. — М.: ОФ Антифашист, 2014. — 121 c.

    3. Марченко, М. Н. Проблемы общей теории государства и права. Учебник. В 2 томах. Том 2 / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2015. — 644 c.
    4. Московский городской суд в системе органов государственной власти Российской Федерации. История и современность: моногр. . — М.: Проспект, 2014. — 192 c.
    5. Борисов, А. Н. Комментарий к Федеральному закону «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» / А.Н. Борисов. — М.: Юстицинформ, 2009. — 272 c.
    Продажа доли ооо
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here