Присоединение зао к зао

Описание страницы: присоединение зао к зао - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Присоединение ЗАО к ЗАО

Главная страница Форум Гарант
Видео (кликните для воспроизведения).

мнение ФНС по этому вопросу в предпоследнем абзаце

Письмо Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440
«О реорганизации юридических лиц»

Федеральная налоговая служба направляет для использования в работе налоговых органов Временные методические рекомендации для территориальных органов ФНС России при осуществлении ими государственной регистрации юридических лиц и ведении Единого государственного реестра юридических лиц.
Направляемые методические рекомендации предназначены для использования только в налоговых органах.
Обеспечьте применение названных дополнительных рекомендаций.

Заместитель руководителя
Федеральной налоговой службы Д.А. Чушкин

Приложение
к письму Федеральной налоговой службы
от 27 мая 2005 г. N ЧД-6-09/440

О реорганизации юридических лиц

Присоединение АО (ПАО) к АО (ПАО)

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации акционерных обществ АО (ЗАО и ОАО) в форме присоединения к другим акционерным обществам.

Решение о реорганизации не может быть принято, если стоимость чистых активов обществ участвующих в реорганизации (по итогам года предшествующего утверждению решения о реорганизации) меньше уставного капитала общества.

Если единственным акционером (100% акций) присоединяемого общества является общество, к которому осуществляется присоединение, конвертация акций в акций общества, к которому осуществляется присоединение не осуществляется, согласно письму Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872 «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации».
В этом случае, акции присоединяемого общества погашаются в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности этого общества.

Перечень услуг по реорганизации АО путем присоединения к АО:

  1. Получение согласия антимонопольного органа (ФАС) (ст.27 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ).
  2. Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций акционерных обществ участвующих в реорганизации (пункт 2 ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах»).
  3. Подготовка договора о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций общества участвующих в реорганизации.
  4. Подготовка решений Советов директоров. Совет директоров каждого из обществ выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров акционерного общества прекращающего деятельность путем реорганизации, также выносит на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
  5. Подготовка совместного общего собрания акционеров акционерных обществ участвующих в реорганизации.
  6. Подготовка и отправка почтой письменных сообщений о принятом решении реорганизации во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС). Не требуется с 01.01.2015 г.
  7. Письменное уведомление имеющихся кредиторов каждым обществом, участвующим в реорганизации, о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).
  8. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение.
  9. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества.
  10. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правоприемнику, оказание консультации по порядку его составления.
  11. Внесение в устав акционерного общества изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).
  12. Направление сообщения реорганизуемым юридическим лицом регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 8.3.7. Стандартов эмиссий ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н).
  13. Закрытие счета в банке присоединяемого акционерного общества.
  14. Погашение (аннулирование) акций, принадлежащих акционерных обществ прекративших деятельность путем присоединения.
  15. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

Сроки выполнения работ и их стоимость:

Пункт 3-8 и 9-14: 3,5 месяцев, с даты принятия решения о реорганизации – от 70000 руб.

Новая редакция ГК РФ, которая вступила в силу в 2014 году, позволила юридическим лицам осуществлять смешанную реорганизацию, т. е. теперь в реорганизации могут участвовать лица разных организационно-правовых форм. До таких изменений для проведения процедуры присоединения ООО к АО требовалось привести реорганизуемые общества к единой организационно-правовой форме.

Процедура присоединения ООО к АО совмещает в себе алгоритмы присоединения, предусмотренные нормами законов об ООО и АО, однако имеет ряд существенных нюансов. В частности, законодательством на данный момент не урегулирован процесс увеличения уставного капитала АО, к которому присоединяется ООО, в случае, если такое увеличение предусмотрено решением о реорганизации и договором о присоединении. Стандарты эмиссии содержат нормы, регулирующие порядок регистрации дополнительного выпуска акций АО только для случая присоединения АО к АО.

Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по осуществлению процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе услуги по регистрации дополнительного выпуска акций присоединяющего АО.

Комплекс услуг по присоединению ООО к АО

Присоединение ООО к АО. Пошаговая инструкция

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО

Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.

Читайте так же:  Договор займа с директором ооо

При присоединении погашаются:

  • принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
  • доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.

После государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (дополнительного выпуска акций) в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Также обратите внимание, что в процедуре присоединения ООО к АО могут участвовать несколько юридических лиц, т. е. два и более ООО могут одновременно присоединиться к АО. В случае если происходит увеличение уставного капитала АО, на каждое из ООО, участвующее в присоединении (в случае, если отсутствует погашение долей), регистрируется отдельный выпуск дополнительных акций АО и за каждый из этих выпусков платиться госпошлина.

Стоимость и сроки исполнения услуг по регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО – вместе с «ЦБ Регистр»

Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, регистрации выпусков (дополнительных выпусков), регистрации отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.

Стоимость и сроки регистрации выпуска акций при присоединении ООО к АО

Наименование услуги Стоимость, руб. Срок исполнения
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) от 40 000 20 дней
Разработка необходимых документов и уведомление регистрирующего органа и налоговых инспекций реорганизуемых обществ о начале процедуры реорганизации. Разработка необходимых при реорганизации документов (протоколы общих собраний участников/решений участника, заседаний совета директоров, договора о присоединении, формы передаточного акта). Публикации объявления о реорганизации общества в Журнале «Вестник государственной регистрации» (подается дважды с периодичностью один раз в месяц) от 30 000 2—3 недели
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 40 000 20 дней
Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности каждого из присоединяемых ООО 10 000 2 недели
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) при присоединении ООО к АО от 30 000 14 дней
Государственная пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций 35 000
Государственная пошлина за регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг 35 000
Внесение изменений в устав Присоединяющего ООО в связи с увеличением уставного капитала 10 000 2 недели
Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте 4 500 1 день

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если вы свяжетесь по телефону, мы попросим первичные необходимые данные для решения вашего вопроса:

  • тип общества и количество акционеров;
  • объем выпуска акций;
  • способ размещения и оплаты акций.

Персональный менеджер согласует с вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Есть вопросы по присоединению ООО к АО?

Юристы компании «ЦБ Регистр» готовы предоставить первичную консультацию в режиме онлайн.

Форма обратной связи

Уважаемые пользователи сайта! Вы можете оставить предварительную заявку. Заполните, пожалуйста, эту форму. Мы обязательно вам перезвоним.

Реорганизация ЗАО

Вы не прошли валидацию

Бесплатная консультация Это самый простой и быстрый способ узнать все интересующие Вас вопросы.

Согласно гражданскому Кодексу Российской Федерации и закону «Об акционерных обществах», ЗАО могут реструктуризироваться в ООО или производственные кооперативы. Как показывает практика реорганизация ЗАО, чаще всего осуществляется именно в общества с ограниченной ответственностью. Это происходит из-за ряда причин, среди которых дополнительные нагрузки по отчетам в регистрирующие органы и Федеральную службу по финансовым рынкам.

Разновидности реорганизации ЗАО

Закрытое акционерное общество может быть реструктуризировано в ООО посредством нескольких видов реорганизации, среди которых наиболее используемые: в форме выделения и в форме присоединения.

— Реорганизация ЗАО в форме выделения предполагает разделение прав, полномочий и денежных активов между двумя самостоятельными компаниями;

— Реорганизация ЗАО в форме присоединения предполагает прекращение деятельности одной компании и переход ее активов, прав и обязанностей к другой.

Принятие решений

Решение о реорганизации ЗАО принимается на общем собрании большинством акционеров, число которых должно соответствовать 3/4 всех голосов владельцев акций, присутствующих на заседании. На общем сборе также принимаются решения относительно условий и последовательности проведения процесса реорганизации. Здесь же обсуждается порядок обмена акций на вклады участников открытого акционерного общества. При реорганизации ЗАО в ООО посредством передаточного акта все права и обязанности переходят к последнему. Участники, создаваемого общества с ограниченной ответственностью на совместном собрании утверждают учредительные документы и назначают новое руководство.

Читайте так же:  Доверенность на двух лиц

Особенности реорганизации ЗАО

Акционеры, отсутствующие на сборах и голосующие против реорганизации Закрытого акционерного общества, имеют право, в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», требовать выкупа своих акций по рыночной стоимости. Основным условием преобразования ЗАО в ООО являются подписи всех участников общего собрания под учредительным договором. Не берутся во внимание акционеры, воспользовавшиеся правок выкупа акций. Если кто-то из акционеров-участников общего собрания уклоняется от подписания учредительного договора ООО, то остальные могут вынести на повестку дня вопрос о том, чтобы реорганизация ЗАО была осуществлена путем выделения из него другого ЗАО, которое впоследствии может также реструктуризироваться в открытое акционерное общество. При реорганизации ЗАО в форме преобразования, законодательно определено количество акционеров, не превышающее 50-ти.

Сложности законодательных механизмов: кто поможет?

Нельзя сказать, что процесс реорганизации закрытого акционерного общества очень сложен. Но принимая во внимание трудоемкость процедуры и необходимость точного знания действующего законодательства Российской Федерации можно четко утверждать, что разобраться в сложных законодательных механизмах и терминологии, досконально могут только специалисты-юристы, способные произвести все официальные действия корректно и конфиденциально.

Присоединение ЗАО к ЗАО

При реорганизации юридического лица в форме присоединения, согласно новым изменениям законодательства, разрешено использовать отличную от присоединяющего юридического лица организационно-правовую форму присоединяемого юридического лица. В том числе, допускается проводить присоединение ООО к АО. Законодательно установлены несколько способов реализации процедуры присоединения. Выбор способа присоединения к акционерному обществу зависит от исходных условий и требований к результату реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения дочернего общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу.

В случае, если подлежит присоединению дочерняя компания, процедура реорганизации ООО, АО в форме присоединения к АО может проходить без выпуска акций родительским обществом (без увеличения уставного капитала присоединяющего акционерного общества). Акции или доли присоединяемого общества гасятся в момент присоединения к акционерному обществу.

Период проведения присоединения с погашением акций или долей дочернего общества, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 5 месяцев.

Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к родительскому акционерному обществу с дополнительным выпуском акций АО (увеличением уставного капитала).

Если присоединяемое юридическое лицо не является дочерним и необходим простой и понятный регулятору порядок конвертации (обмен) акций (долей) присоединяемого акционерного общества, в акции присоединяющего, используется способ с дополнительным выпуском акций при реорганизации. Этот способ эффективно использовать, если состав акционеров в присоединяемом и присоединяющем акционерном обществе частично или полностью различен. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена). Фактически, дополнительные акции будут оплачиваться акциями (долями) присоединяемого ООО или АО.

Период проведения присоединения к АО с дополнительным выпуском акций, с учетом обязательного времени на уведомление кредиторов, составляет не менее 7 месяцев.

Реорганизация в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества к акционерному обществу с обменом акций или долей присоединяемого юридического лица на казначейские акции АО.

Казначейские акции — это акции, находящиеся в собственности их эмитента (акционерного общества). В собственность эмитента его акции могут попасть несколькими различными способами. При этой форме присоединения акционеры или участники присоединяемого общества обменивают свои акции, доли на казначейские акции присоединяющего АО и становятся, после завершения процедуры реорганизации, акционерами АО. Конвертация (обмен) акций (долей) выполняется с учетом установленного коэффициента конвертации (обмена).

Видео (кликните для воспроизведения).

Период проведения реорганизации в форме присоединения с использованием казначейских акций присоединяющего акционерного общества, составляет не менее 5 месяцев.

Реорганизация АО, ООО в форме присоединения сложная и ответственная процедура. Кроме основных правовых вопросов, существует большое количество нюансов, способных, как минимум отодвинуть сроки окончания реорганизации, а как максимум, поставить эту процедуру под угрозу отмены, с возвращением в первоначальное положение либо вообще привести к невозможности устранения нарушения и последующей ликвидации компании. Кроме этого, каждое нарушение может быть подвергнуто штрафу со стороны органа государственной власти. Мы крайне не рекомендуем проводить реорганизацию в форме присоединения без привлечения специалистов в области корпоративного права.

В зависимости от выбранного способа присоединения, условий и установленных договоренностей между лицами, участвующими в процедуре, может потребоваться оценка рыночной стоимости акций присоединяющего и присоединяемого акционерного общества (долей ООО), для установления коэффициента конвертации (обмена).

юридическое бюро «ARBITRAGE»
корпоративное право
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Присоединение ЗАО к ЗАО

Пн-Пт: с 9-30 до 18-00
перерыв: с 14-00 до 14-30

Среди видов реорганизации юридического лица есть также реорганизация в форме присоединения, когда деятельность присоединяемого юридического лица прекращается, а все права и обязанности этого юридического лица переходят к той организации, к которой оно присоединилось. Причем реорганизация может осуществляться как присоединением одного юридического лица, так и нескольких юрлиц.

Решение о присоединении принимает общее собрание акционеров или общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации. Причем подобное решение о реорганизации ООО – это исключительная компетенция общего собрания участников общества и это решение должно быть единогласным. В акционерных обществах акционеры, владеющие голосующими акциями, не участвующие в голосовании по вопросу реорганизации или проголосовавшие против присоединения, вправе потребовать у общества выкупа акций, принадлежащих им. Поэтому перед проведением собрания необходимо осуществить оценку рыночной стоимости акций, поскольку выкупная цена акций не должна быть ниже их рыночной стоимости и эта цена должна быть указана в уведомлении о созыве общего собрания.

Общее собрание каждого общества, участвующего в присоединении, утверждает договор о присоединении. Данный договор определяет условия и порядок реорганизации в форме присоединения, а в случае с акционерными обществами – еще и условия, согласно которым будет происходить конвертация акций присоединяемого общества. Передаточный акт утверждается общим собранием присоединяемого общества.

Читайте так же:  Когда вступают в наследство

После того как будет принято решение о том, что реорганизация состоится, необходимо в трехдневный срок уведомить об этом налоговый орган по месту учета, а также опубликовать сообщение в печати и уведомить всех кредиторов. Может также потребоваться и уведомление антимонопольного комитета, в случае, если активы будут превышать 100 000 МРОТ, или его согласие при превышении 200 000 МРОТ.

Заключительным этапом процедуры является государственная регистрация всех изменений и дополнений в учредительных документах общества, к которому производится присоединение, а также внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица или лиц.

Как видите, подобная реорганизация требует тщательной проработки всех документов и знания юридических тонкостей ситуации. Без специалистов в этом деле не обойтись. Старая Юридическая Компания готова оказать помощь в решении всех вопросов, связанных с реорганизацией. Наши специалисты подготовят пакет необходимых документов, займутся подготовкой проведения общего собрания, проведут инвентаризацию, составят передаточный акт, выполнят все необходимые регистрационные процедуры. С нашей помощью реорганизация пройдет наиболее комфортно для Вас.

Для реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения от Вас потребуются следующий комплект документов.

От основного общества, к которому осуществляется присоединение:

  • Свидетельство ОГРН
  • Свидетельство ИНН
  • Устав
  • Выписка из ЕГРЮЛ (если есть)
  • Дополнения к Уставу (если есть)
  • Учредительный договор (если есть)
  • Ксерокопии паспортов Генерального директора и участников физических лиц (первая страница и страница с пропиской)
  • Реквизиты участников – юридических лиц
  • Печать
  • Список контрагентов (кредиторов)
  • Иные сведения, необходимые для реорганизации

От общества или обществ, которые присоединяются к основному обществу:

  • Свидетельство ОГРН
  • Свидетельство ИНН
  • Устав
  • Выписка из ЕГРЮЛ (если есть)
  • Дополнения к Уставу (если есть)
  • Учредительный договор (если есть)
  • Ксерокопии паспортов Генерального директора и участников физических лиц (первая страница и страница с пропиской)
  • Реквизиты участников – юридических лиц
  • Печать
  • Cписок контрагентов (кредиторов)
  • Бухгалтерский баланс за последний период (Форма №1) с расшифровкой показателей
  • Иные сведения, необходимые для реорганизации

В стоимость работ по реорганизации ООО входит:

  • Подготовка полного пакета документов
  • Оплата государственных пошлин за регистрацию изменений
  • Заказ не срочной выписки, в случае её отсутствия
  • Уведомление налоговой инспекции о начале процедуры (регистрационный орган и инспекции по месту учета налогоплательщика)
  • Уведомление кредиторов по почте
  • Подача объявления в «Вестник государственной регистрации» (2 раза)
  • Подготовка договора о присоединении
  • Подготовка передаточного акта
  • Сопровождение в налоговой инспекции при подаче документов
  • Получение документов по доверенности

Стоимость услуги составляет 20000 рублей за реорганизацию ООО в форме присоединения 2 (двух) организаций. За каждое дополнительно присоединяемое общество стоимость составляет 10000 рублей . Срок регистрации составляет 90 рабочих дней.

Услуги нотариуса и стоимость объявления в «Вестник государственной регистрации» не входят в стоимость работ.

Наша компания обладает всеми возможностями, чтобы эффективно решать возникающие проблемы в сферах юридического и бухгалтерского сопровождения предприятий от регистрации до ликвидации. Старая Юридическая Компания готова предложить Вам весь спектр юридических услуг, которые помогут Вам защитить свои интересы и права: регистрация предприятия различной формы собственности (регистрация ООО, ЗАО и другие), регистрация ИП (индивидуального предпринимателя), ликвидация фирм, лицензирование и многое другое.

Порядок присоединения АО к ООО

У двух разных собственников имеются АО и ООО. В целях укрупнения бизнеса они хотят реорганизовать АО путем его присоединения к ООО, чтобы в конечном итоге осталось только ООО.

Для реорганизации АО путем присоединения его к ООО необходимо сначала АО преобразовать в ООО или можно АО присоединить к ООО, чтобы осталось только ООО?

Каким образом подлежат распределению доли в оставшемся ООО? Есть ли какие-то ограничения, или как общее собрание участников постановит, так они и будут распределены?

Нужно ли уведомлять Центральный банк РФ о том, что АО будет реорганизовано путем его присоединения к ООО для погашения эмиссии акций акционерного общества?

Каков последовательный алгоритм действий в данной ситуации?

1. В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 57 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — Закон № 99-ФЗ), действующей с 1 сентября 2014 года) допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Пунктом 2 ст. 104 ГК РФ предусмотрено, что акционерное общество (далее также — АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (далее также — ООО).

Из приведенных положений следует, что реорганизация в форме присоединения акционерного общества к обществу с ограниченной ответственностью (далее при совместном упоминании также именуются «общества») допускается законом без предварительного преобразования АО в ООО.

Аналогичные разъяснения дают представители ФНС России (смотрите материал: Вопрос: Возможно ли осуществление государственной регистрации реорганизации одной организационно-правовой формы в форме присоединения к юридическому лицу другой организационно-правовой формы (например, акционерного общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью)? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», август 2015 г.)).

В рассматриваемой ситуации сложность заключается в том, что ГК РФ детально не регулирует порядок реорганизации юридических лиц, в том числе в форме присоединения, а Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) регламентируют процедуру реорганизации, в которой участвуют соответственно только общества с ограниченной ответственностью и только акционерные общества.

Однако это не является формальным препятствием для реорганизации в форме присоединения АО к ООО. Согласно ч. 4 ст. 3 Закона № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории РФ, в соответствие с положениями ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ) такие акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ). Таким образом, нормы ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ имеют приоритет перед правилами Закона об ООО и Закона об АО (смотрите также постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 08АП-11989/16). Следовательно, присоединение АО к ООО без предварительного преобразования АО в ООО возможно, несмотря на то, что специальный порядок такой реорганизации нормативно не урегулирован.

Читайте так же:  Отпуск после больничного

Присоединение ЗАО к ЗАО

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом (см. схему 3).

При реорганизации путем присоединения происходит (как и при слиянии) укрупнение общества, что в некоторых случаях в соответствии со ст. 17 Антимонопольного закона влечет необходимость предварительного согласия антимонопольного органа, в некоторых — необходимость уведомления этого органа. Пункт 1 ст. 17 Закона об АО определяет присоединение как прекращение одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу; последнее становится универсальным правопреемником тех обществ, которые к нему присоединились. Присоединяемые общества не обязательно являются меньшими по размеру, нежели то, к которому они присоединяются, на практике не исключены ситуации, когда целесообразно к мелкому АО присоединить крупное, например, если первое имеет лицензию на осуществление определенной деятельности. Инициатива в осуществлении присоединения принадлежит совету директоров каждого общества (если иное не установлено уставом); соответствующий вопрос выносится на обсуждение общего собрания каждого общества. Вопрос о присоединении решается высшими органами обществ — общими собраниями. На практике встречаются ситуации, когда соответствующие решения выносятся советами директоров и утверждаются общими собраниями — такая практика Закону не соответствует.

Прежде всего, общее собрание каждого общества принимает решение об осуществлении реорганизации в форме присоединения, затем утверждает предложенный советом директоров договор о присоединении. В договоре о присоединении определяются порядок и условия проведения присоединения, в том числе сроки конкретных мероприятий, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Кроме того, совет директоров присоединяемого общества выносит на решение общего собрания вопрос об утверждении передаточного акта. Статья 17 Закона об АО (как и ст. 16 Закона) не отвечает на вопрос о том, должен ли передаточный акт утверждаться тем же общим собранием, которое приняло решение о реорганизации. За отсутствием специальной регламентации представляется, что решение этого вопроса будет зависеть от усмотрения совета директоров и общего собрания; принимать названные документы одновременно Закон не обязывает. На практике далеко не всегда передаточный акт разрабатывается одновременно с решением о реорганизации. Кроме того, Закон не препятствует внесению в передаточный акт изменений — это должно осуществляться в том же порядке, что и принятие данного документа.

В рамках осуществления реорганизации проводится совместное общее собрание акционеров присоединяемого и присоединяющего обществ. Это собрание принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав присоединяющего общества. Прежде всего, эти изменения связаны с увеличением уставного капитала присоединяющего общества на номинальную стоимость дополнительных акций, в которые конвертируются акции присоединяемого общества, с увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Порядок осуществления эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме присоединения регламентирован п. 8.5 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.

Следует отметить важный вопрос — п. 3 ст. 17 Закона об АО допускает вынесение на решение совместного общего собрания и иных вопросов, если это необходимо. Проблема может возникнуть в связи с тем, что п. 3 ст. 16, регламентируя статус совместного общего собрания при слиянии обществ, не говорит ничего о возможности решения иных вопросов, нежели указанных в Законе. Между тем с точки зрения юридической техники представляется целесообразным регламентировать статус общего собрания для разных видов реорганизации однотипно.

Еще одна практическая проблема связана с п. 3 ст. 17 Закона об АО, который императивно устанавливает, что порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении — сразу возникает вопрос о последствиях отсутствия в договоре о присоединении данной нормы. Вариантов два: либо мы будем считать такой договор недействительным на основании противоречия его содержания императивной норме Закона, либо будем считать договор недействительным и при несоблюдении требований п. 3 ст. 17 Закона об АО. В последнем варианте при отсутствии в договоре о присоединении положений о порядке голосования будет применяться общий порядок, установленный ст. 59 Закона об АО (одна акция — один голос). Во избежание описанных выше проблем целесообразно использование иной конструкции, нежели в п. 3 ст. 17 Закона об АО — например, по типу конструкции нормы п. 3 ст. 16: «Порядок голосования может быть определен договором о слиянии обществ».

Основные этапы процедуры присоединения:

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

2. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

4. Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций. За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение.

На первом этапе согласно ст. 17 Закона «Об акционерных обществах» в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации, в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении.

Читайте так же:  Рассчитать неустойку по алиментам

Из логики следует, что эти изменения связаны, прежде всего, с ценными бумагами общества, к которому осуществляется присоединение, и (или) изменением его уставного капитала. К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг акционерным обществом (к нему осуществляется присоединение) и в которые в последующем будут конвертированы ценные бумаги присоединяемого общества, на совместном общем собрании акционеров должны быть приняты: решения о внесении изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Тем более что в этом случае согласно п. 1.4 Стандартов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций указанные изменения в устав вносятся только после регистрации решения и отчета об итогах указанного выпуска и до внесения записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации путем присоединения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг коммерческой организацией, к которой осуществляется присоединение. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при присоединении к ней на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в. случае реорганизации путем присоединения, должен быть представлен эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации. Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме 4.

Необходимо отметить, что во всех способах размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения конвертация акций присоединенного акционерного общества или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные, и (или) поступившие в распоряжение и (или) в дополнительные акции акционерного общества, к которому происходит присоединение.

Указанные способы и пути конвертации ценных бумаг и (или) обмена долей присоединяемых коммерческих организаций в акции общества, к которому осуществляется присоединение, являются исчерпывающими и обязательными для исполнения в установленном порядке. Это означает, что невозможен случай присоединения одной коммерческой организации к акционерному обществу без конвертации ценных бумаг или обмена долей коммерческой организации в акции (или иные ценные бумаги) общества, к которому осуществляется присоединение. К примеру, в п. 2 ст. 17 Закона «Об акционерных обществах» закреплено, что в договоре присоединения обязательно должен быть определен порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции и (или) иные ценные бумаги АО, к которому осуществляется присоединение. Однако, как изложено выше, другие способы присоединения коммерческих организаций к акционерному обществу находят свое отражение в Стандартах эмиссии при реорганизации коммерческих организаций и являются обязательными для исполнения в установленном порядке.

Единственным выходом из создавшегося положения явилась отмена решения Государственной регистрационной палаты Республики Марий Эл о внесении записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации (ООО «ПП «ЭЛВЕНТ») с последующим надлежащим оформлением договора присоединения и передаточного акта.

На четвертом этапе в случае, если конвертация акций присоединенного АО или обмен долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива осуществляются в дополнительные акции АО, к которому осуществляется присоединение, в его устав должны быть внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Уставный капитал акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, так же как и в случае слияния, может быть больше уставных капиталов (складочных капиталов, паевых фондов) коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации, но не должен превысить стоимость ее чистых активов. Пункт 4 ст. 17 Закона об АО, нормы которого являются новеллой Закона в редакции 2001 г., устанавливает правила погашения определенных акций. Погашаются:

1) акции присоединяемого общества, принадлежащие присоединяющему обществу (если таковые имеются);

2) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу.

Остальные акции присоединяемого общества (принадлежащие третьим лицам) конвертируются в акции присоединяющего общества, т.е., по сути, погашаются с обменом на другие акции. Пункт 5 ст. 17 Закона об АО повторяет вслед за п. 2 ст. 58 ГК РФ положение об универсальном правопреемстве — при присоединении на основании передаточного акта все права и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему.

Источники


  1. Горшенева, И.А. Теория государства и права. Гриф МВД РФ / И.А. Горшенева. — М.: Юнити-Дана, 2013. — 910 c.

  2. Лившиц, Р.З.; Чубайс, Б.М. Трудовой договор; М.: Наука, 2011. — 174 c.

  3. Конституционное право зарубежных стран; АСТ, Сова — Москва, 2010. — 160 c.
  4. Султанова, А. Н. Организация юридической службы на предприятии / А.Н. Султанова. — М.: Дашков и Ко, Наука-Спектр, 2013. — 320 c.
  5. Чучаев, А. И. Нотариальная деятельность как объект уголовно-правовой охраны (de lege lata и de lege ferenda) / А.И. Чучаев, О.В. Филипова. — М.: Проспект, 2016. — 116 c.
Присоединение зао к зао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here