Порядок выхода из ооо

Описание страницы: порядок выхода из ооо - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Выход участника ООО

Выход из состава участников ООО в 2019 году путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае это возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.

Мы окажем помощь в выходе участника ООО. Недорого быстро и главное квалифицированно!

Услуга Стоимость Дополнительно

В стоимость входит:

  • Подготовка комплекта документов;
  • Сопровождение руководителя у нотариуса (на территории г. Москвы);
  • Подача и получение документов в МИФНС 46.
  • Услуги нотариуса по заверению подписи на заявлении о выходе — 1500 руб.;
  • Услуги нотариуса по заверению подписи в форме Р14001 — 1700 рублей;
  • Нотариальная доверенность на подачу и получение документов — 2300 рублей.
Заказать
услугу

Для выхода из ООО совладелец бизнеса пишет заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу (как правило, генеральному директору). Со дня получения такой бумаги его часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

[2]

1. В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

2. В течение 1-го года решить судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

  • ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;
  • продажа одному или нескольким совладельцам бизнеса;
  • продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.

3. В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Компании необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Распределение доли среди оставшихся участников встречается наиболее часто. Хотя по закону распределять можно целый год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками общества. Инструкция актуальна на 2019 год.

Шаг №1. Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  1. Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу и нотариально удостоверить его. Согласно законодательству РФ участник считается вышедшим из состава Общества с момента оформления и нотариального заверения заявления. Заявление о выходе участника из общества с 2016 года подлежит обязательному нотариальному заверению нотариусом.
  2. Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества. Доля, оставшаяся после выхода участника может быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале; продана участнику Общества или третьему лицу, либо может быть оставлена на Обществе в течение года.
  3. Заполнить заявление по форме №Р14001. Если при регистрации выхода участника одновременно не подаются изменения затрагивающие учредительные документы (смена юр. адреса, кодов ОКВЭД, наименования общества), то необходимо использовать форму заявления №Р14001. При регистрации изменений по форме №Р14001 госпошлина не оплачивается, и новая редакция устава не разрабатывается. В случае если возникает необходимость одновременно осуществить вышеописанные изменения, то потребуется форма заявления №Р13001, с оплатой госпошлины и двумя экземплярами новой редакции устава.

Шаг №2. Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий генеральный директор общества. Явка учредителя выходящего из состава общества к нотариусу обязательна!

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Шаг №3. Подача документов в налоговую

Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • копию заявления о выходе участников заверенное нотариусом;
  • протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества;
  • заявление по форме №Р14001, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Шаг №4. Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо явиться в налоговый орган и по расписке получить новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью

Выход через отчуждение, это о чем?

«Выход через отчуждение» – именно так юристы, специализирующиеся на регистрации бизнеса, называют категорию изменений, подразумевающий выход участника из ООО с передачей его доли обществу.

Читайте так же:  Вернуть товар без чека

Все просто! Если вы решили выйти из общества, то достаточно написать заявление и передать в общество свою долю. И с этого момента вы уже не участник общества, а общество обязано выплатить действительную стоимость вашей доли в течение трех месяцев, если иной срок и порядок не прописаны в уставе пункт 6.1 статьи 23 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).

Действительно, данный способ выхода участника из состава ООО считается самым распространенным, но, тем не менее, существуют нюансы, которые необходимо учитывать при осуществлении данной процедуры, чтобы не только правильно оформить документы и пройти регистрацию, но и сэкономить на налогах.

Вы можете воспользоваться нашим сервисом eRegistrator.ru для решения данной задачи.

Прежде всего, отметим, что данный способ выхода из компании в принципе возможен без согласия других участников Общества, но только если такая возможность предусмотрена Уставом (пункт 1 статьи 26 ФЗ «Об ООО»). Иначе, выход через отчуждение возможен лишь при его одобрении остальными участниками юридического лица. Таким образом, еще перед тем, как войти в состав ООО, не лишним будет изучить его устав на предмет прописанной в нем возможности выйти из общества без лишних проволочек.

Кроме того, участник не может осуществить выход из ООО, любым способом, если после этого в обществе не останется ни одного участника.

Как участнику выйти из ООО? Пошаговая инструкция по выходу

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Первый шаг: Составление и подача заявления о выходе из ООО

Первым делом покидающему бизнес следует составить заявление о выходе из общества. Затем данное заявление необходимо направить единоличному исполнительному органу, то есть директору или другому органу, осуществляющему данную функцию.

С момента принятия документа доля выходящего участника автоматически передается обществу, оформлять дополнительные бумаги нет необходимости. И в этом кроется серьезная проблема.

Не нужно забывать, что для третьих лиц, а значит и для государства, изменения приобретают силу с момента государственной регистрации пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об ООО». А в случае, если заявлению о выходе не дали ход, то и регистрации никакой не будет, а значит, для всех окружающих выходящий так и останется участником ООО со всеми вытекающими последствиями. Нередко чтобы добиться правды приходится обращаться в суд.

Поэтому заявление составляйте в двух вариантах и один из них с датой, подписью единоличного исполнительного органа (директора) и печатью, храните до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Второй шаг: созыв общего собрания

Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.

Стоит отметить, что при подсчете результатов голосования на общем собрании, согласно пункта 1, статьи 24 ФЗ «ОБ ООО», доля перешедшая обществу не учитывается, поэтому все последующие решения принимают только оставшиеся участники общества

Третий шаг: уведомление налоговой инспекции о выходе участника

С того момента, как компания получит заявление, на нее накладывается ряд обязанностей. Одной из них является обязательство в течение месяца известить регистрационный орган о факте перехода доли обществу.

Четвертый шаг: выплата действительной стоимости доли

Не позднее трех месяцев необходимо произвести выплату вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его части.

Действительная стоимость доли обязательно облагается налогом на доходы физических лиц.

Поэтому для ситуации, когда налоговый платеж является существенным, нужно рассматривать другие варианты выхода из общества.

Пятый шаг: принятие решения о распределении или продаже доли

Не позднее одного года принять соответствующее решение о судьбе доли совладельца, которая перешла к ООО. Для этого рекомендуется использовать один из вариантов, которые предусмотрены пункт 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО».

Что делать с долей общества?

Первый вариант, который используется чаще всего, это распределение доли среди остальных участников.

В этом случае, нужно помнить, что в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ «Об ООО» распределение возможно только пропорционально долям участников в капитале общества. То есть, если вы хотели бы уровнять размер капиталов оставшихся участников, то этого сделать данным способом нельзя!

Для того чтобы скорректировать доли участников, используют второй способ — продажу доли одному либо нескольким совладельцам компании. В этом случае необходимо оформлять договор купли-продажи.

Решение о продаже доли участникам с изменением пропорций, должно быть принято общим собранием участников единогласно.

Третий вариант — продать долю третьему лицу, если запрет на это не вписан в устав ООО. Данная сделка так же оформляется гражданско-правовым соглашением. Решение о совершении подобной сделки также утверждается общим собранием участников единогласно. Нотариального удостоверения такой договор нотариусом не требует. Изменения вступают в силу после государственной регистрации.

Необходимо не позднее одного месяца со дня принятия решения произвести регистрацию факта распределения доли общества.

На практике, оформить выход участника с переходом доли обществу и распределение этой доли, можно одним этапом, главное, успеть подготовить все документы и подать их на регистрацию в течении одного месяца с даты получения обществом заявления о выходе. С данной задачей легко справляется наш сервис «Заполнить форму р14001 онлайн»

Важно помнить, что датой перехода доли обществу, считается дата получения (регистрации) заявления участника о выходе пункт 7 статьи 23 ФЗ «Об ООО».

Компании следует сделать выбор в течение года, в противном случае перешедшую долю необходимо погасить, при этом Уставный капитал сократить на размер номинальной стоимости погашенной части.

Какие документы оформлять?

Для ситуации, когда участник выходит из ООО с передачей своей доли обществу, заполняется форма заявления Р14001, заявление участника на выход, протокол/решение участников.

Распределение доли среди оставшихся участников не требует дополнительных документов. Если данная процедура проходит отдельным этапом, то потребуются тот же набор за исключением заявления участника на выход.

При продаже доли (части доли) участникам или третьему лицу заполняется форма заявления Р14001, протокол общего собрания участников единогласным решением (решение единственного участника). Плюс с каждым участником оформляется договор продажи доли.

Госпошлина по форме Р14001 не оплачивается. Заявителем во всех случаях является руководитель организации. Потребуется заверение подписи заявителя у нотариуса.

Читайте так же:  Аттестация государственного служащего

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Выход из состава учредителей ООО: инструкция

Если вы являетесь соучредителем ООО или его участником, то вы можете выйти из него в любой момент без закрытия всей организации. Данная процедура предусмотрена законодательством и детально описана в соответствующих нормативах. Не хотите копаться в законах? Мы доступно расскажем вам о том, как вывести учредителя ООО из ООО. Пошаговая инструкция на нашем сайте поможет вам сделать это быстро и правильно.

Немного теории

Российское законодательство предусматривает выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью на основе ГКРФ (94 статья). Процедура выхода описана в ФЗ “Об ООО” от 8 февраля 1998 года (статья 26). Также определенные нюансы прописаны в налоговом законодательстве.

Итак, перед тем как выйти из состава ООО, нужно изучить устав. В типовом уставе имеется пункт о том, что выход, вообще, возможен, и описывается его процедура. Если подобного пункта нет, то законно оформить процедуру не получится. Но есть небольшая лазейка — можно внести соответствующие изменения в устав при согласии всех учредителей/участников ООО.

В процедуре должен подробно разбираться вопрос с долей пайщика и ее дальнейшей судьбой. В зависимости от политики общества на ее вывод может быть введен строгий запрет, может быть принято решение об отчуждении доли в пользу одного из учредителей или стороннего физ/юрлица. Также при выходе одного из членов доля может оставаться в обществе — вариантов может быть много, и обычно они оговариваются при организации ООО.

Пошаговая инструкция

Если в уставе имеется соответствующее положение, то никаких проблем с оформлением у вас не возникнет. Пошаговый выход из состава учредителей ООО проводится по следующей процедуре:

  1. Вам необходимо уведомить остальных владельцев и членов ООО о том, что вы собираетесь выйти. Делать это нужно в письменном порядке, чтобы не возникало никаких вопросов.
  2. После этого вы отсылаете письмо в местное отделение налоговой службы, в котором уведомляете орган о внесении изменений в состав соучредителей.
  3. Дожидаетесь ответа из налоговой. Через некоторое время вам вышлют документы, которые официально подтверждают внесение новых данных в ЕГРЮЛ.
  4. Последний этап — выход из общества, проведение всех расчетов, оплата взносов, раздел имущества или капитала ООО.

Обратите внимание: процедура достаточно простая, но практически на каждом шагу в ней существуют определенные нюансы и тонкости. Мы рекомендуем привлечь к процессу грамотного юриста, который поможет все сделать правильно.

Правильно пишем уведомление

Процесс начинается с написания уведомления о решении. Оно направляется всему руководству ООО и его членам (в некоторых случаях достаточно уведомить гендиректора). Единого норматива написания заявления не существует, но есть определенные правила его заполнения:

  1. В обращении указывается полное ФИО заявителя, адрес прописки и проживания, прочие паспортные данные.
  2. Указываются необходимые данные о ООО (полное официальное название).
  3. Прописывается размер доли участника, который планирует оформить расторжение.
  4. Ставится подпись и дата.

Обратите внимание: заявитель считается выведенным из состава ООО сразу после регистрации обращения. Он больше не может влиять на политику общества, принимать решения и пр.

Примечательно, что если в уставе нет нормы о выходе, то уведомление пишется с целью собрать ответственных лиц для внесения соответствующих изменений. Точнее, сборы будут проходить в любом случае — даже если порядок выхода из ООО участника предусмотрен, то учредители будут решать вопрос с его долей. Ее может ожидать следующая судьба:

  1. Изъятие в пользу оставшихся участников (обычно она делится поровну на всех).
  2. Продажа доли. Приоритет покупки имеется у участников ООО, но если они не хотят совершать сделку, то доля может быть продана любому физлицу или юрлицу.
  3. Доля может остаться под управлением в ООО и быть выведена из управления в конце года.

После того как решение принимается, оно вносится в протокол и исполняется. Для этого сначала делается оценка пая, после чего принимается решение о сроках выплаты денежного эквивалента бывшему собственнику.

Как определяется стоимость

Для того, чтобы правильно определить реальную цену актива/доли пайщика, необходимо воспользоваться статьей 23 закона “Об ООО”. В ней указано, что размер считается путем произведения размера доли и величины активов общества. Речь идет о чистых активах, которые прописаны в бухгалтерских документах за прошлый отчетный период.

Обратите внимание: в большинстве случаев отчетным периодом является квартал. Если вы подаете заявление в третьем квартале, то учитываются результаты второго квартала.

Для того, чтобы выплатить долю вышедшему участнику, у ООО есть квартал. Также в определенных случаях пайщик может получить в счет своей доли определенное имущество компании. Примечательно, что если прошлый отчетный период был минусовым, то доля пайщику не выплачивается вообще.

Отсылаем запрос в налоговую

Итак, руководство ООО уведомлено, решение по поводу доли принято. Теперь вам нужно уведомить налоговый орган. Любые изменения состава должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы их внести, вам необходимо составить заявление — образец его заполнения можно найти в отделении налоговой.

Заявление должно быть составлено и отправлено в налоговую не позже чем через 30 календарных дней после уведомления учредителей ООО. Вместе с ним отправляются:

  1. Действующий устав компании (если в него вносились изменения, то обновленная версия).
  2. Выписка из единого реестра юрлиц (которой еще не исполнился месяц, старые использовать нельзя).
  3. Копия протокола заседания, на котором было принято решение о назначении руководителя или техдиректора.
  4. Копия ОГРН.

Соберите данные документы, заверьте их у нотариуса и только после этого отсылайте в инспекцию. Орган будет обрабатывать полученные данные несколько дней, после чего выдаст вам новую выписку из реестра, в которой будет указан актуальный состав ООО.

Продажа части

Теперь давайте рассмотрим выход участника из ООО и распределение его доли путем продажи остальным членам общества. При этом заключается классический договор купли-продажи. Продавцом выступает пайщик, покупателем — техдиректор или ответственное лицо. После заключения договора он заверяется у нотариуса, а его копия прикладывается к заявлению в налоговые органы на внесение правок в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание: сделка оформляется на ООО и формально владельцем доли является организация. Но такая ситуация может продолжаться не больше календарного года: за это время совет учредителей должен распределить ее между собственниками или продать физ/юрлицу.

Как выйти единственному учредителю

Если вы являетесь единственным организатором и владельцем ООО, то выйти из него вы не сможете. Вам придется закрывать его и прекращать ведение деятельности. Но опять же в законодательстве предусмотрен способ обхода из этой ситуации без закрытия предприятия: выход учредителя ООО из ООО возможен, если в устав вносится стороннее лицо, как участник. Затем делается изменение ЕГРЮЛ, учредитель выходит из состава, владельцем становится второй участник и делается еще одно изменение в ЕГРЮЛ на нового владельца.

Читайте так же:  Договор вексельного займа

Некоторые нюансы

Несмотря на простоту и распространенность данной процедуры, в ней присутствует несколько тонкостей, которые нужно учитывать при оформлении и решении возможных спорных вопросов:

Это вся необходимая информация про выход участника ООО из ООО. Пошаговая инструкция поможет вам все сделать правильно — соблюдайте ее и выполняйте пункт за пунктом. Нужно внимательно следить за сроком подачи заявления в налоговую и правильностью подсчета доли — все остальное делается “автоматически”.

Как выйти из ООО?

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в уставе. В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход участников из состава ООО:

  • В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года. В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
  • В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008. В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
  • Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО».

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

  1. В виде передачи доли на добровольной основе.
  2. Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
  3. Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

  1. В Уставе Общества прописана возможность выхода.
  2. После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо ликвидировать организацию.

Выход в связи со смертью

Видео (кликните для воспроизведения).

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер уставного капитала.

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

Юридические лица подают следующие документы:

Обязательными общими документами являются:

  1. Данные о размере доли в УК.
  2. Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

[1]

  1. Написание и подача заявления. Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
  2. Подготовка документации. В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

[3]

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

  1. Подписание бумаг и их нотариальное заверение. В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
  2. Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

  1. Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
  2. Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
  3. Данные лица, на имя которого составляется бумага.
  4. Размер доли в уставном капитале.
  5. Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
  6. Дата составления заявления.
  7. Личная подпись.
Читайте так же:  Может ли ооо выдавать займы

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

  1. Перечень присутствовавших лиц.
  2. Повестка дня.
  3. Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
  4. Подписи участников общества.

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

  1. НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
  2. Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
  3. НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

  1. Отказ по собственному желанию.
  2. ООО объявлено банкротом или находится на грани банкротства.
  3. После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Единственный учредитель Один из учредителей-директоров
Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию. Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена.

Видео: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.

Как организовать выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Многие компании сталкиваются с ситуацией, когда один из участников бизнеса хочет выйти из состава участников/учредителей. В этой статье приведена пошаговая инструкция по правильному алгоритму действий всех сторон в такой ситуации.

Елена Оржиховская, юрист департамента налоговой безопасности, международного планирования и развития КСК групп

Данная инструкция позволит вам оперативно отразить изменения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при минимальном наборе документов.

Способы выхода из состава участников ООО

Есть несколько способов выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) (статья 94 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ)):

  • Продажа доли в уставном капитале (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК РФ)
  • Отчуждение своей доли Обществу, путем подачи заявления (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ).

Согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 выход из состава участников ООО независимо от способа выхода возможен, если такое действие предусмотрено уставом, либо с согласия других участников.

Выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица и что немаловажно доля в уставном капитале на момент отчуждения должна быть полностью оплачена.

Вся процедура выхода участника из общества, требует очень внимательного отношения к заполнению документов, так как в случае малейшей и на ваш взгляд, это может совершенно нелепой опечатки в регистрирующем органе можно получить отказ в регистрации изменений, в связи с чем, мы настоятельно рекомендуем не экспериментировать и не тратить свое время на составление документов, о которых пойдет речь в статье, а обращаться к экспертам в этой области.

С чего начать процедуру выхода из ООО

Процедура начинается с того, что участник пишет заявление о выходе участника из ООО. Указанное заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)

Далее данное заявление, выходящий участник направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор/директор). Со дня получения Обществом заявления от участника, его часть переходит к Обществу, без оформления дополнительных документов, при этом некоторые компании собирают собрания участников, в протоколе которого отражают, что доля выходящего переходит Обществу и не перераспределяется участникам. Участник же больше не принимает участие в общих собраниях.

Доля, перешедшая Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления у компании возникают следующие обязанности:

  1. В течение 3-х месяцев (если иной срок не предусмотрен в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли (п. 6.1 статьи 23, статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственность) . Она рассчитывается по формуле: Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал Х Чистые активы.
  2. В течение одного месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к Обществу. Если выход участника из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение одного месяца с момента принятия такого решения.
  3. В течение одного года решить судьбу доли, перешедшей к Обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14: -ее распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале; продажа одному или нескольким участникам; продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом.
Читайте так же:  Выходные при сменном графике работы

В данной статье я опишу вариант – распределение.

Самый оптимальный вариант для Общества – это провести одно собрание участников, после получения заявления о выходе. На данном собрании рекомендуется рассмотреть вопрос о распределении доли вышедшего участника, чтобы в дальнейшем не готовить второй комплект документов. Ниже представлен пример протокола:

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Важно! При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Для регистрации изменений в регистрирующий орган подаются следующие документы:

  1. Заявление по форме Р14001 (программу для подготовки данного документа можно скачать по ссылке: https://www.nalog.ru/rn77/program/5961277/)
  2. Заявление (1 экз.) – подтверждает факт перехода его части к обществу
  3. Протокол (Решение) о выходе участника из ООО, и о распределении доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения, а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый (титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и конечно «Сведения о заявителе».

При заполнении формы Р14001 важно учитывать, что в заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с выходом из состава участников ООО. Ведь доля вышедшего участника не сразу переходит к оставшимся, сначала она переходит к Обществу, а оно ее пропорционально распределяет среди оставшихся участников.

Пример заполнения

Для примера возьмем ООО «Елена» с размером уставного капитала 30 тыс. руб., в котором три участника: все участники физические лица с 1/3 долей в уставном капитале. Заявителем выступает руководитель (исполнительный орган).

Титульный лист заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о юридическом лице, в отношении которого вносятся изменения, и в п. 2 выбираем цифру «1».

В отношении вышедшего участника заполняется только первая страница листа «Д», в п. 1 выбираем цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований).

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

На каждого участника, которому была распределена доля участника ООО, заполняется соответствующая страница заявления добавляем по листу «Д». В отношении оставшихся участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале: номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «З» – здесь отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п. 1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу и потом была распределена. В п. 2.1 и п. 2.2 рекомендуется поставить цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения.

Кликните на картинку, чтобы посмотреть в полном размере

Лист «Р» – заполняются данные на заявителя. В п. 1 выбираем «01», в п. 4.6 рекомендую, как минимум указывать номер контактного телефона, далее в п. 5 выбирается каким способом выдаются документы, после регистрации изменений. П. 6 оставляем незаполненным, этот пункт заполняется лицом, заверяющим данную форму.

Такой комплект подается, если процедура регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть, перешедшая к обществу, распределяется на общем собрании и документы подаются в регистрирующий орган.

Если же вы не станете сразу распределять долю вышедшего участника, то вам необходимо подавать документы в два этапа:

1 этап:

  1. Заявление Р14001. В заявлении заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З», в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р «Сведения о заявителе».
  2. Заявление о выходе;
  3. Протокол (решение) о выходе из состава участников ООО.

2 этап:

  1. Заявление Р14001. Заполняются первый лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.
  2. Протокол (Решение) о распределении;

Следующий шаг – это получение документов из регистрирующего органа. Законодательно определен срок в пять рабочих дней с момента приема документов на внесение изменений в реестр. После чего будет выдан на руки лист о внесении изменений.

Заключительный шаг – уведомительный. Смена учредителей ООО в 2017 году обязывает сразу же после окончания мероприятий уведомить банк о внесенных изменениях в состав участников.

Поскольку практика показывает, что регистрирующий орган выдает невероятное количество отказов мы в очередной раз рекомендуем не заниматься самоделками, а привлекать профессионалов.

Видео (кликните для воспроизведения).

Итак, чтобы покинуть ООО в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, нужно пройти следующие этапы:

  • Написать заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса.
  • Передать заявление на подпись генеральному директору.
  • Провести собрание участников Общества и составить Протокол общего собрания, которым утверждается согласие остающихся участников, а также принимается решение о распоряжении долей уходящего.
  • Заполнить форму Р14001 для внесения изменений в единый реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ).
  • Генеральный директор готовит всю необходимую документацию, заверяет ее у нотариуса и передает на утверждение в ФНС.
  • Получить документов из регистрирующего органа.
  • Уведомить банки.

Источники


  1. Марченко, М.Н. Теория государства и права в вопросах и ответах. Учебное пособие. Гриф МО РФ / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2017. — 535 c.

  2. Бурлаков, С. А. Крупные сделки юридических лиц. Правовое регулирование / С.А. Бурлаков. — М.: Инфотропик Медиа, 2013. — 224 c.

  3. Графский, В.Г. Бакунин; Юридическая литература, 2013. — 144 c.
  4. Теория государства и права. — М.: Статут, 2007. — 128 c.
  5. Энциклопедия будущего адвоката: моногр. ; КноРус — М., 2012. — 1000 c.
Порядок выхода из ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here