Порядок увеличения уставного капитала ао

Описание страницы: порядок увеличения уставного капитала ао - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Энциклопедия решений. Увеличение уставного капитала АО

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Порядок увеличения уставного капитала АО также регулируется (п. 5 ст. 39 Закона об АО):

— Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг);

— Стандартами эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утв. Положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П (далее — Стандарты эмиссии).

Способ увеличения уставного капитала

Источники увеличения уставного капитала

Увеличение номинальной стоимости акций

Размещение дополнительных акций путем:

1) распределения их среди акционеров АО

2) подписки (открытой или закрытой)

средства, вырученные от реализации акций

п. 1 и п. 2 ст. 28, п. 2 ст. 39 Закона об АО, ч. 8 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг), п. 20.1 Стандартов эмиссии

3) конвертации опционов АО в акции

средства, вырученные от реализации акций

п. 2 и п. 4 ст. 33, п. 1 ст. 37, п.п. 1 — 4 ст. 39 Закона об АО, ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, п. 45.1, п. 46.5 Стандартов эмиссии).

4) конвертации облигаций, конвертируемых в акции, в акции АО

С 15.07.2016 допускается возможность внесения вкладов в имущество акционерного общества. При этом вклады в имущество АО не увеличивают уставный капитал АО и не изменяют номинальную стоимость его акций (п. 1 ст. 32.2 Закона об АО).

Увеличение уставного капитала путем подписки, а также размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, производятся, как правило, в ситуациях, когда общество нуждается в привлечении инвестиций. Денежные средства, вырученные от реализации акций по подписке, от размещения облигаций АО, конвертируемых в акции, могут быть использованы для дальнейшего развития общества. Опционы зачастую используются как один из способов мотивации топ-менеджеров компании.

Увеличение уставного капитала АО допускается только после его полной оплаты (п. 2 ст. 100 ГК РФ, абз. второй п. 3 ст. 2 Закона об АО). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (абз. второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п. 19.2 Стандартов эмиссии).

Дополнительные акции могут быть размещены АО только в пределах количества объявленных акций (абз. второй п. 1 ст. 27, п. 3 ст. 28 Закона об АО). Под объявленными акциями понимается установленное уставом АО количество акций (определенной категории (типа), номинальной стоимости), которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям.

При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов (п. 2 ст. 12 Закона об АО).

В установленных законом случаях и в порядке может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг (п. 3 ст. 100 ГК РФ, ст. 41 Закона об АО).

Публичное АО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. При этом уставом ПАО и правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки таким обществом (п. 2 ст. 39 Закона об АО).

Непубличное АО не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (п.п. 1, 2 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7, абз. второй п. 2 ст. 39 Закона об АО).

По общему правилу, решение об увеличении уставного капитала АО, принимается общим собранием акционеров и только по предложению совета директоров (п. 2 ст. 28, п.п. 3, 4 ст. 39, пп. 6 п. 1 ст. 48, п. 3 ст. 49 Закона об АО, п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). Однако увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (абз. второй п. 2 ст. 28 Закона об АО).

После получения ПАО в установленном законом порядке добровольного или обязательного предложения о приобретении акций решение по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимаются только общим собранием акционеров (абзац второй п. 1 ст. 84.6 Закона об АО).

Изменения в устав АО, связанные с увеличением его уставного капитала, вносятся по результатам размещения акций общества на основании (п. 2 ст. 12 Закона об АО):

[2]

1) решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций,

и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций;

2) выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций.

Внесенные изменения подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Увеличение Уставного капитала в акционерном обществе

Процедура увеличения Уставного капитала в акционерных обществах обоих типов (и закрытого, и открытого) отличается от процедуры увеличения уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью. В акционерном обществе это сделать и сложнее, и дольше, и дороже (если обращаться в юридическую фирму). И вот почему: уставный капитал акционерного общества разбит на определенное количество акций определенной номинальной стоимости и для его увеличения необходимо либо увеличивать количество акций, либо номинальную стоимость акций. А эти процедуры регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам, и регистрируются до внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества. Кроме того, ФСФР установлен строгий порядок регистрации выпусков акций, в процессе которого акционерное общество проходит через тщательную проверку на предмет соответствия действующему законодательству. Практика нашего АГЕНТСТВА (ЗАО «Столичный Стандарт») показывает, что не все акционерные общества могут зарегистрировать дополнительный выпуск акций. Причинами для отказа в регистрации могут быть:

  • Неоплаченный первоначальный уставный капитал;
  • Неудовлетворительное состояние чистых активов;
  • Незаконченная предыдущая эмиссия;
  • Убытки акционерного общества и прочие нарушения законодательства.
Читайте так же:  Отличия ао от ооо

Увеличение количества акций может производится путем подписки (закрытой или открытой в зависимости от типа акционерного общества). Акционерное общество может увеличивать количество акций только в пределах объявленных акций, которые должны быть зафиксированы в Уставе. Если такого положения в Уставе нет, несмотря на определенные оговорки в ФЗ «Об акционерных обществах», сначала необходимо внести изменения в Устав, после чего производить дополнительную эмиссию. Регистрация дополнительной эмиссии производится в 2 этапа: регистрация выпуска акций с одновременной регистрацией решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии (в случае необходимости) и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Срок регистрации по первому этапу составляет 30 дней, по второму – 15 дней.

Увеличение номинальной стоимости производится путем конвертации существующего количества акций в акции с большей номинальной стоимостью. Источниками конвертации могут быть только собственные средства: нераспределенная прибыль прошлого года (прошлых лет), добавочный капитал и т.д. Регистрация конвертации происходит также как и в первом случае в 2 этапа.

Регистрацию дополнительных выпусков акций регламентируют Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Постановлением ФСФР.

После регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг можно подавать документы на регистрацию изменений в Уставе. Государственная регистрация изменений в уставе производится Межрайонной Инспекцией ФНС России №46 по г.Москве. На государственную регистрацию представляются следующие документы:

Устав в новой редакции или изменения к ним – 2 экз;

Протокол (решение) об увеличении Уставного капитала;

Протокол (решение) об утверждении новой редакции Устава или изменений к нему;

Копия уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (копии нотариальные);

Подлинник платежного поручения об уплате госпошлины в размере 800 рублей. Реквизиты для уплаты госпошлины.

Заявление на регистрацию должно быть подписано заявителем (Генеральным директором или руководителем постоянно действующего коллегиального исполнительного органа). Подпись заявителя должна быть удостоверена нотариусом.

Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения организации (юридический адрес) .

По закону государственная регистрация осуществляется в течение 5 рабочих дней.

Основания для отказа в государственной регистрации:

    1. непредставление определенных Федеральным законом от 08.08.01 № 129-ФЗ документов, необходимых для государственной регистрации;
    2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

На руки заявителю выдаются свидетельство о государственной регистрации и зарегистрированные учредительные документы или изменения к ним. В случае неявки заявителя в установленный срок налоговый орган имеет право выслать документы почтой, по указанному в заявлении адресу.

Порядок увеличения уставного капитала АО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Какова поэтапная процедура увеличения уставного капитала АО за счет имущества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также размещения дополнительных акций?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал не является навсегда установленной величиной. Исходя из экономической ситуации, а также из требований действующего законодательства и финансово-хозяйственной целесообразности акционерные общества могут либо увеличивать, либо уменьшать уставный капитал.
Если АО принимает решение об увеличении уставного капитала, то надо обратить внимание на следующий момент – уставный капитал может быть увеличен только после того, как будут полностью оплачены все акции, выпуск которых зарегистрирован.

Уставный капитал может быть увеличен двумя путями:

  1. конвертация ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью;
  2. выпуск дополнительных акций.

Увеличение уставного капитала путём конвертации ранее размещённых акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только лишь за счёт внутренних резервов акционерного общества – эмиссионного дохода, который получают от продажи собственных акций сверх их номинальной стоимости, средств от переоценки основных фондов, нераспределённой прибыли.
Избрав этот способ увеличения уставного капитала, организация производит эмиссию новых акций с большей номинальной стоимостью, размещение которых производится путём конвертации прежних акций.
В зависимости от этих источников увеличение уставного капитала в бухгалтерском учёте отражается следующими записями:

  1. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  2. Д 83 «Добавочный капитал», субсчет «Переоценка основных средств» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал»;
  3. Д 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – К 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в ус- тавный капитал»;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчёт 1 «Расчеты по вкла- дам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал».
Читайте так же:  Сколько платят детских

Одновременно отражается движение капитала по субсчетам счета 80 «Уставный капитал».

Все записи в учёте производятся только после внесения соответствующих изменений в устав АО и после регистрации решения в размещении акций путём конвертации.

Пример 1. Увеличение уставного капитала за счет стоимости акций

Уставный капитал ЗАО «Омега» был сформирован после выпуска акций в количестве 1000 шт. номинальной стоимостью 200 руб. Собрание акционеров в июне приняло решение об изменении уставного капитала общества. Для этого решили увеличить номинальную стоимость акций в три раза за счёт прибыли, оставшейся в распоряжении организации по итогам предыдущего года. В августе в устав ЗАО «Омега» внесены изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала.

В результате проведенной конвертации акций номинальной стоимостью 200 руб. в акции номинальной стоимостью 600 руб. ус- тавный капитал был увеличен на 400 000 руб. (1000 шт. · (600 руб. – 200 руб.)). В учете ЗАО «Омега» будут оформлены следующие записи (таблица 1).

1. Отражено увеличение номинальной стоимости акций

2. Направлена нераспределённая прибыль на увеличение уставного капитала

Таблица 1 – Корреспонденция счетов по увеличению уставного капитала

При увеличении уставного капитала за счёт собственных средств акционерного общества акционеры должны соблюдать требование, установленное Федеральным законом No 208–ФЗ «Об акционерных обществах». Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов АО и суммой уставного капитала и резервного фонда. Эти показатели рассчитываются по данным бухгалтерской отчётности эмитента за последний квартал (завершённый отчётный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций.

Пример 2. Увеличение уставного капитала за счет средств добавочного капитала

Собрание акционеров ОАО «Элеф» приняло решение об увеличении уставного капитала за счёт средств добавочного капитала путём увеличения номинальной стоимости акций. Размер уставного капитала ОАО «Элеф» 400 000 руб., добавочного капитала – 860 000 руб. (в том числе средства от переоценки основных средств 750 000 руб., эмиссионный доход 110 000 руб.), величина чистых активов 1 220 000 руб., резервный капитал 20 000 руб.
Предельная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал, составляет 800 000 руб. (1 220 000 руб. – 400 000 руб. – 20 000 руб.). Следовательно, на увеличение уставного капитала ОАО может направить не всю сумму добавочного капитала, а только 800 000 руб. В бухгалтерском учёте произведены следующие записи:

  1. Д 83 «Добавочный капитал» – К 75 «Расчеты с учредителя- ми», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – 800 000 руб. – средства добавочного капитала направлены на увеличение уставного капитала;
  2. Д 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – К 80 «Уставный капитал» – 800 000 руб. – отражено увеличение уставного капитала.

Решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принятия такого решения.
Во избежание «разводнения» уставного капитала путём выпуска дополнительных акций Законом No 208-ФЗ определено, что при принятии решения общим собранием акционеров за него должно проголосовать не менее 3⁄4 владельцев голосующих акций.

При принятии решения об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций советом директоров (наблюдательным советом) за него должны подать голоса все его члены (т.е. решение принимается только единогласно).
Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых путём подписки, установлен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утверждёнными приказом ФСФР от 16.03.05 No05-4/пз-н, в части суммы, на которую увеличивается ус- тавный капитал.

Видео (кликните для воспроизведения).

При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества. После регистрации в финансовых органах своего решения о выпуске акций АО приступает к их размещению.
Оплата акций осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже номинальной. Однако из этого правила есть исключения:

  1. при размещении дополнительных обыкновенных акций акционеры, уже владеющие обыкновенными акциями, могут приобрести их на преимущественных правах по цене ниже рыночной не более чем на 10%;
  2. при размещении дополнительных акций с участием посредников цена размещения акций может быть ниже их рыночной стоимости на размер посреднического вознаграждения, которое устанавливается в процентном выражении по отношению к цене размещения акций.

Дополнительные акции, размещаемые путём подписки, должны быть полностью оплачены. Оплата стоимости размещённых акций может осуществляться денежными средствами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительных акций имуществом его денежная оценка производится с помощью решения совета директоров.
Срок оплаты акций второй и последующей эмиссии определяется обществом самостоятельно и отражается в решении о размещении дополнительных акций. Этот срок не должен превышать 1 года с момента размещения акций.
Решением о размещении ценных бумаг путём подписки может быть определена доля ценных бумаг выпуска, при неразмещении которой выпуск ценных бумаг считается несостоявшимся. Такая доля не может быть меньше, чем 75% от общего количества ценных бумаг. Если по итогам подписки необходимое количество акций не было размещено и выпуск признан несостоявшимся, то суммы, внесённые в оплату акций, должны быть возвращены их владельцам.

С 01.01.05 при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг уплачивается государственная пошлина (подп. 44 п.1 ст. 333 НК РФ). Так, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных бумаг, размещаемых путём подписки, с акционерных обществ взимается 0,2 % номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 руб. Пошлина уплачивается одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии и перечисляется в федеральный бюджет.

Читайте так же:  Расширение зон обслуживания

Для целей бухгалтерского учёта расходы в виде государственных пошлин, уплаченных в связи с увеличением уставного капитала организации, могут учитываться в составе внереализационных расходов. При начислении пошлины производится запись:

Д 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расходы» – К 68 «Расчеты по налогам и сборам» – начислена пошлина, подлежащая уплате в бюджет.

В целях начисления налога на прибыль уплаченные организацией государственные пошлины учитываются в составе внереализационных расходов на основании подп.3 п.1 ст.265 НК РФ.
Доход в виде превышения цены размещения акций (рыночной цены) над их номинальной стоимостью в составе доходов для целей налогообложения не учитывается.
Увеличение уставного капитала АО путём дополнительной эмиссии акций, в результате которой были привлечены сторонние инвестиции, отражается в бухгалтерском учёте следующими записями:

  1. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 80.1 «Объявленный капитал» – отражена регистрация дополнительной эмиссии акций;
  2. Д 80.1 «Объявленный капитал» – К 80.2 «Подписной капитал» – отражена подписка на акции;
  3. Д 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения» – К 75 «Расчёты с учредителями», субсчёт 1 «Расчёты по вкладам в уставный капитал» – получена оплата акций денежными и неденежными средствами;
  4. Д 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный капитал» – К 83 «Добавочный капитал» – учтён эмиссионный доход;
  5. Д 80.2 «Подписной капитал» – К 80.3 «Оплаченный капитал» – отражено перераспределение средств в структуре уставного капитала.

Пример 3. Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций

ОАО «Альянс» приняло решение об увеличении уставного капитала на сумму 500 000 руб. за счёт выпуска 5000 шт. дополнительных акций номинальной стоимостью 100 руб., размещаемых путём подписки. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 110 руб. за акцию. Стоимость акций оплачивается денежными средствами полностью при подписке. В учёте ОАО «Альянс» будут оформлены следующие операции (таблица 2).

Размер уставного капитала АО

akcionernoe_obshchestvo.jpg

Похожие публикации

Все вопросы, относящиеся к уставному капиталу (УК), подробно регламентированы законодательством. Конечно же, это относится и к его размеру. Рассмотрим, как определяется размер уставного капитала АО законом и от чего он зависит.

Уставный капитал АО – правовые основы и порядок формирования

Все юридические аспекты деятельности АО отражены в законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018). Вопросам, связанным с УК, посвящена глава III этого документа.

УК акционерного общества (что вполне логично) состоит из акций. А стоимость уставного капитала АО, соответственно, равна сумме их номиналов.

При самом простом варианте УК делится на определенное количество равных частей, соответствующих обыкновенным акциям. Также возможно часть УК (не более 25%) оплатить путем размещения привилегированных акций.

Способы размещения акций зависят от статуса АО — публичного или непубличного (ст. 7 закона № 208-ФЗ). Акции публичного общества (ПАО) могут предлагаться неограниченному кругу лиц (например, путем размещения по открытой подписке). Для непубличного АО такой вариант формирования УК не допускается.

Также от «публичности» общества зависит и минимальный уставной капитал АО (ст. 26 закона № 208-ФЗ). Для ПАО размер УК должен быть не меньше 100 тысяч рублей, к непубличному обществу требования намного ниже – ему достаточно разместить акции на сумму от 10 тысяч рублей.

На оплату акций закон отводит год с момента регистрации компании. Учредители могут установить и более короткий срок. Но в любом случае не менее половины УК должно быть оплачено в течение трех месяцев после госрегистрации АО (п. 1 ст. 34 закона № 208-ФЗ).

Акции могут быть оплачены как деньгами, так и иным имуществом или имущественными правами. Часть акций, соответствующая минимальному размеру УК, должна быть обязательно оплачена деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При оплате неденежными средствами необходимо привлекать независимого оценщика.

Увеличение уставного капитала АО

Здесь возможны два пути (ст. 28 закона № 208-ФЗ):

Увеличение номинальной стоимости акций за счет имущества компании. Фактически речь идет о «переносе» в УК части нераспределенной прибыли.

Размещение дополнительных акций. Дополнительные акции распределяются между всеми акционерами, пропорционально имеющимся у них пакетам.

В первом случае решение могут принять только акционеры на общем собрании, а во втором – также и совет директоров, если это входит в его компетенцию согласно Устава.

Уменьшение уставного капитала АО

Здесь закон тоже предусматривает два варианта (ст. 29 закона № 208-ФЗ):

Уменьшение номинальной стоимости акций. При этом акционерам выплачивается соответствующая компенсация.

Уменьшение количества акций (в т.ч. путем приобретения и погашения части из них, если это допускается уставом).

Решение об уменьшении УК может принять только собрание акционеров, причем в первом случае необходимо ¾ голосов владельцев голосующих акций.

Закон предусматривает ряд ситуаций, в которых нельзя проводить уменьшение УК:

Если после уменьшения размер УК станет меньше, чем установленный законом минимальный уставной капитал АО.

Если УК не оплачен полностью.

Если не выкуплены все акции в соответствии со ст. 75 закона № 208-ФЗ.

Если общество обладает признаками банкротства или будет им соответствовать после уменьшения УК.

Если стоимость чистых активов (ЧА) общества меньше размера УК и резервного фонда или станет меньше их после осуществления всех выплат, связанных с уменьшением УК.

Если не выплачены полностью все объявленные дивиденды.

Также существуют ситуации, когда АО обязано снизить УК:

Если стоимость ЧА компании «падает» ниже размера УК в течение двух лет (п.6 ст. 35 закона № 208-ФЗ). Обычно так бывает, когда деятельность компании убыточна. Тогда акционеры обязаны снизить УК до размеров ЧА. Причем, если ЧА становятся меньше минимального УК, общество подлежит ликвидации.

Если АО не продало в установленный срок акции, находящиеся в собственности самого общества (п. 3 ст. 72 закона № 208-ФЗ). Такая ситуация может возникнуть, если акционеры не оплатили размещенные бумаги, или общество выкупило у них часть акций.

Читайте так же:  Выплата осаго при дтп

Размер уставного капитала АО определяется учредителями, но не может быть меньше лимита, установленного законом. Увеличение УК возможно по решению акционеров или совета директоров. Решение об уменьшении УК принимают акционеры, а в некоторых случаях общество должно сделать это в обязательном порядке.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Объединение собственных капиталов учредителей позволяет создать предприятия, начать коммерческую деятельность и обеспечить минимальный уровень ответственности по кредитам. Дальнейшее расширение бизнеса и финансирование перспективных проектов потребует дополнительных вливаний. Увеличение уставного капитала акционерного общества можно использовать, как один из способов получения средств.

[1]

Законные основания изменения УК

Компании редко сохраняют свой уставный фонд в неизменном состоянии. В рыночных условиях органы управления предприятия используют повышение или уменьшение объема УК в качестве финансового инструмента. Разрешение на его использовании дают собственники предприятия. Наблюдательный совет вносит проект на рассмотрение. Порядок увеличения уставного капитала акционерного общества закреплен ст.28 ФЗ № 208-ФЗ. А его имплементация регламентируется уставом.

Цели увеличения уставного фонда

Все управленческие решения в бизнесе направлены на выполнение единой стратегической задачи – обеспечения прибыльности компании. Увеличение уставного капитала акционерного общества периодически используется для эффективного управления предприятием. Цели увеличения:
  • выполнение условий по размеру УК (как обеспечение по кредитам);
  • соответствие условиям получения лицензий на некоторые виды деятельности;
  • пополнение оборотных средств в условиях быстрого роста производства, развертывания новых направлений;
  • аккумулирование ресурсов для финансирования инновационных проектов (при расходовании УК на потребительские нужды);
  • при интенсивной эмиссии облигаций в целях получения займов.

Способы пополнения УК

Доступные источники увеличения уставного капитала акционерного общества в случае реализации его за счет поднятия номинала акций:

  • нераспределенный доход прошлых периодов;
  • эмиссионная прибыль от продажи акций;
  • разница в стоимости ОС до и после переоценки;
  • неизрасходованные средства из фондов предприятия;
  • отсрочка выплаты дивидендов с целью направления денег в уставный фонд.

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно осуществить за счет добавочного капитала. Источники наполнения:

  • доход от переоценки ОС;
  • дисконт от продажи ценных бумаг;
  • средства из других источников подобного происхождения.

Основания для изменения уставного фонда

Закон ограничивает круг лиц, уполномоченных принимать решение об увеличении уставного капитала акционерного общества. Он включает собственников компании и наблюдательный совет. Их полномочия необходимо прописать в уставе. Собрание принимает резолюцию большинством голосов. Аналогичный порядок применяется, когда объем УК наращивается за счет средств от продажи акций (дополнительная эмиссия).

Если изменение УК решено проводить переоценкой акций с повышением стоимости, то совет директоров не уполномочен принимать подобнее решения.

Последовательность увеличения УК

Увеличение уставного капитала акционерного общества можно проводить одним из двух способов – переоценка акций в сторону повышения номинала или дополнительная эмиссия. Пошаговая инструкция:

  1. Принятие резолюции (собрание собственников).
  2. Совет директоров рассматривает и утверждает эмиссию (дается 6 месяцев).
  3. Утверждение регистратором дополнительного выпуска (дается 3 месяца).
  4. Вывод акций на рынок для продажи.
  5. Подведение итогов, построение отчетов, проведение регистрации.
  6. Корректировка устава.

Ограничения на изменение уставного фонда

Не допускается производить увеличение уставного капитала акционерного общества в следующих случаях:
  • предприятие имеет убытки;
  • имеются признаки несостоятельности;
  • не выполнены нормативы по формированию УК;
  • не полностью завершена предыдущая эмиссия;
  • объем средств на пополнение УК не отвечает требованию – не превышать разность активов и капитала);
  • активы компании находятся в неудовлетворительном состоянии.

Выпуск ценных бумаг

Закон допускает несколько способов увеличения уставного капитала акционерного общества. Если устав содержит положение о дополнительной эмиссии и собственники утвердили ее объем, то для размещения доступны:

  • продажа простых акций (открытая форма подписки);
  • объявление подписки на акции только для акционеров.

При выборе первого варианта объем нового выпуска должен на 1/4 превышать количество выпущенных на момент объявления подписки акций.

Держатели «голосующих» акций принимают резолюцию на общем собрании. Она должна собрать минимум ¾ голосов «За». Если используется переоценка акций с повышением номинала, то доступны варианты:

  • размещение простых акций компании (открытая форма подписки) ;
  • распространение привилегированных акций (открытая форма подписки) ;
  • продажа обеспеченных активами предприятия акций.

Внесение корректировок в устав

На протяжении 90 дней следует перерегистрировать устав предприятия. Срок исчисляется от даты принятия резолюции об увеличении уставного капитала акционерного общества. Распространение акций можно начинать только после окончания процесса.

По завершении размещения компания составляет итоговый отчет о продажах, который также необходимо зарегистрировать.

Регистратор вносит необходимые корректировки в базу данных на основании предоставленных документов – форма Р13001, протокол собрания и отчет о продажах с отметкой, о регистрации. Перечень документов и образец заполнения формы Р13001 можно найти на профильных ресурсах.

Учет изменений величины УК

Налогообложение операций, связанных с изменением уставного фонда осуществляется путем оплаты подоходного налога акционерами. Обязанность по оплате НДФЛ возникает в случае увеличения УК путем капитализации прибыли предыдущих лет (Письмо Минфина от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281). Сумма налога начисляется с дисконта от конвертации (новая цена акций минус старая).

Бухгалтерские проводки должны отображать выбранный способ увеличения уставного фонда – за счет выпуска акций или повышения их стоимости.

Размер уставного капитала акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества (далее — АО) обязательно должен быть оплачен после его регистрации. В статье раскрывается общая информация об уставном капитале (далее — УК) АО, а также освещаются вопросы о том, как его уменьшить или увеличить.

Уставный капитал АО

Информация о том, что представляет собой уставный капитал акционерного общества, а также о порядке его увеличения и уменьшения, изложена в ст. 25–29 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также в ст. 99–101 ГК РФ.

УК образуется при создании АО. Его формируют акции, а размер капитала определяется их номинальной стоимостью и количеством. Номинальная стоимость — это установленная сумма, которая отражает, сколько стоит акция в денежном выражении. Она может отличаться от рыночной стоимости, выраженной в денежной сумме, которую готовы дать за 1 акцию на рынке в текущий момент времени.

Читайте так же:  Сертификат качества на продукцию

Оплачивается капитал следующим образом (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208). Половина акций должна быть оплачена в течение первых 3 месяцев после регистрации АО. Оставшаяся половина оплачивается в годичный срок после регистрации общества, если в учредительном договоре не указано иное. Если акции не оплачены, участник АО, допустивший это, не может участвовать в принятии решения о деятельности общества, то есть голосовать.

У АО могут быть обыкновенные и привилегированные акции. Первые всегда равны по стоимости друг другу и предоставляют одинаковые права владельцам. Стоимость привилегированных акций может быть различной, но одинаковые типы таких акций стоят аналогично. При этом номинальная цена всех привилегированных акций не может быть выше 25% от размера УК АО. Стоимость одной такой акции не может быть меньше стоимости 1 обыкновенной акции.

Минимальный размер УК публичного общества (акции которого находятся в свободном обороте) выше, чем размер капитала ООО, ровно в 10 раз и составляет 100 000 рублей. Капитал непубличного АО (акции которого нельзя свободно купить) равен 10 000 рублей (ст. 26 ФЗ № 208). В силу п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 все необходимые сведения об уставном капитале АО должны прописываться в уставе.

[3]

Минимальный УК для некоторых видов АО

Для некоторых видов АО минимальный размер капитала установлен специальными законами (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ).

В частности, увеличенный размер минимального УК установлен:

  • для банков и иных кредитных организаций в силу требований ст. 11 закона «О банках…» от 02.12.1990 № 395-1 (от 90 миллионов рублей до 1 миллиарда рублей в зависимости от типа кредитной организации);
  • страховых организаций в силу требований п. 3 ст. 25 закона «Об организации страхового…» от 27.11.1992 № 34015-1 (от 120 миллионов рублей до 480 миллионов рублей, в зависимости от установленных в законе коэффициентов для различных объектов страхования);
  • производителей водки в силу требований п. 2.2 ст. 11 закона «О государственном регулировании…» от 22.11.1995 № 171-ФЗ (80 миллионов рублей).

Увеличение уставного капитала АО

Все акции АО являются бездокументарными. Это означает, что сведения о собственниках акций отражаются в реестрах либо в записях по счету депо. Акции необязательно должны быть целыми. В силу п. 3 ст. 25 ФЗ № 208 они могут дробиться.

Дробные акции также участвуют в обороте публичного АО или внутри непубличного АО. Если акционер имеет, например, 2 дробные акции, размер каждой из которых составляет ½ от целой, то считается, что он владеет целой акцией.

Капитал АО может увеличиваться 2 способами:

  • Путем увеличения стоимости уже существующих акций. Решение об этом принимается на общем собрании акционеров. Увеличить стоимость имеющихся акций можно, когда у АО есть имущество, которое может покрыть увеличение стоимости.
  • Путем эмиссии новых акций. Решение об этом принимает либо общее собрание, либо совет директоров, если такие полномочия переданы ему согласно уставу АО. Как правило, эмиссия осуществляется при необходимости привлечения новых акционеров. Возможно увеличение капитала как за счет имущества АО, так и иными способами, например путем привлечения средств новых акционеров.

Для увеличения уставного капитала акционерного общества все члены общего собрания должны проголосовать за единогласно. Новые акции, которые появляются за счет имущества АО, распределяются между акционерами пропорционально их количеству. Необходимо отметить, что количество акций не может превышать указанное в уставе АО.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Капитал АО можно не только увеличить, но и уменьшить. При этом предусмотрены случаи, когда сделать это необходимо в обязательном порядке, например, когда к одному АО присоединяется другое (п. 4.1 ст. 17 ФЗ № 208) или акции АО не были оплачены и перешли обществу, которое должно их реализовать (п. 1 ст. 34 ФЗ № 208).

ВАЖНО! Капитал не может уменьшаться, если в результате его снижения размер УК будет менее 100 000 рублей для публичных АО либо менее 10 000 рублей для непубличных.

Уменьшение производится 2 способами:

  • Путем снижения стоимости каждой акции одного типа (например, всех обыкновенных акций). Решение может быть принято общим собранием, а предложение об этом выдвигает совет директоров.
  • Путем уменьшения общего числа акций. Решение должно приниматься на общем собрании.

ВАЖНО! Уменьшение уставного капитала акционерного общества возможно только тогда, когда это прописано в уставе. В противном случае потребуется вносить в него изменения.

Нельзя уменьшать капитал через снижение стоимости акций, если (п. 4 ст. 29 ФЗ № 208):

  • они не оплачены;
  • они не выкуплены АО в порядке ст. 75 ФЗ № 208;
  • АО отвечает признакам банкротства;
  • уменьшение капитала приведет к банкротству;
  • стоимость активов меньше совокупного размера как УК, так и резервного фонда, а также стоимости привилегированных акций;
  • стоимость активов после того, как цена акций будет понижена, станет меньше совокупного размера УК, резервного фонда, а также стоимости привилегированных акций;
  • дивиденды были объявлены, но их выплата не производилась;
  • АО является специализированным (ст. 15.2 ФЗ «О рынке…» от 22.04.1996 № 39).
Видео (кликните для воспроизведения).

Итак, в большинстве случаев размер уставного капитала публичного АО в начале деятельности равен 100 000 рублей, а непубличного — 10 000 рублей. Полностью он должен быть оплачен в течение года после регистрации АО.

Источники


  1. Суворов, Н. Об юридических лицах по римскому праву / Н. Суворов. — М.: Книга по Требованию, 2011. — 362 c.

  2. Астахов, Павел Жилье. Юридическая помощь с вершины адвокатского профессионализма / Павел Астахов. — М.: Эксмо, 2016. — 320 c.

  3. Грудцына Л. Ю. Адвокатура, нотариат и другие институты гражданского общества в России; Деловой двор — М., 2012. — 352 c.
  4. Юсуфов, А.Г. История и методология биологии. Учебное пособие для ВУЗов / А.Г. Юсуфов. — М.: Высшая школа, 2011. — 107 c.
  5. Пивовар, А.Г. Большой англо-русский юридический словарь: моногр. / А.Г. Пивовар. — М.: Экзамен, 2016. — 864 c.
Порядок увеличения уставного капитала ао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here