Переоценка доли в уставном капитале

Описание страницы: переоценка доли в уставном капитале - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Переоценка доли в уставном капитале

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Можно произвести переоценку действительной стоимости доли при выходе участника из ООО, потребовав проведения независимой оценки рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего дочерней компании этого ООО? Указанное требование было заявлено участником при выходе из состава ООО. Финансовые вложения в дочернее общество были внесены денежными средствами и не переоценивались.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Дело о переоценке действительной стоимости доли в уставном капитале ООО

Дело вели адвокаты:

Стороны спора: Истец — кредитор бывшего участника ООО «Комплексагро», Ответчик – ООО «Комплексагро».

Суть дела: На долю в уставном капитале ООО «Комплексагро», принадлежащую должнику — участнику Общества было обращено взыскание путем ее продажи с торгов. Однако, ООО «Комплексагро» реализовало свое преимущественное право и выкупило долю до проведения торгов, перечислив при этом денежные средства за нее кредитору бывшего участника ООО.

Не согласившись с размером выплаты, кредитор обратился в суд с исковым заявлением о пересмотре стоимости доли, выплате дополнительных денежных средств, причитающихся ему в счет долга бывшего участника ООО.

Результат: дело прошло два «круга» (апелляционная инстанция отменила определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу; суд первой инстанции вновь рассмотрел спор и вынес решение по делу, которое вступило в законную силу).

Адвокатами Бюро было доказано, что истец не имеет права требовать дополнительных выплат в связи с невозможностью реализации им прав участника ООО по оспариванию действительной стоимости доли, а также в связи с тем, что ООО «Комплексагро» фактически исполнило определение суда об обращении взыскания на долю.

Переоценка доли в уставном капитале проводки

В этом случае увеличения доли оставшихся участников не произойдет.

Наконец, если размер чистых активов будет меньше размера уставного капитала (по условию примера — 400 000 руб.), то сначала следует установленным порядком уменьшить уставный капитал общества с обязательным внесением изменений в учредительные документы (данный элемент помимо правового аспекта имеет и ярко выраженный практический аспект — посредством такой операции исключается предъявление претензий вышедшим участником). Соответственно будет уменьшена и доля, подлежащая выплате. Далее расчеты производятся в том же порядке, что и в предыдущем случае.

ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 68 – удерживается НДФЛ при расчетах с физическим лицом;

ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 51 «Расчетные счета» (50 «Касса») – уплачено участнику за долю.

После осуществления выплаты вышедшему участнику у общества остается доля (в виде дебиторской задолженности на счете 81), которая в установленном Законом № 14-ФЗ порядке должна быть:

  • распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
  • предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, – третьим лицам;
  • погашена, если доля не будет распределена или продана в годичный срок после ее перехода к обществу.

В данном случае доля реализуется третьему лицу.

[3]

Продажа собственных долей общества может отражаться в учете записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81.

Переоценка доли в уставном капитале проводки

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п.

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают.

Тогда по каждому из них нужно определить расчетную стоимость.

2. Расчетная стоимость

Расчетная стоимость вклада в уставный капитал – это оценочное значение. Принятую в компании методику определения расчетной стоимости нужно закрепить в учетной политике для целей бухучета.

Например, за основу можно взять стоимость доли в чистых активах.

Для этого рассчитайте величину чистых активов компании, акциями (долями) которой владеет ваша фирма на последнюю отчетную дату.

Для определения расчетной стоимости воспользуйтесь формулой:

Расчетная стоимость вклада в уставный капитал = Величина чистых активов компании, акциями (долями) которой владеет ваша фирма на последнюю отчетную дату перед формированием резерва * Доля в уставном капитале, %

Теперь осталось посчитать сумму резерва под обесценение.

Покупатели – участники и сторонние лица

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально.

Если у Вас есть вопрос — задайте его здесь

ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»

Продажу доли в уставном капитале необходимо оформить документально и провести в бухгалтерском учете. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Читайте так же:  Опекун инвалида 1 группы

Соответственно на дату нотариального удостоверения сделки необходимо осуществить проводки в бухгалтерском учете. Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли (п.

Покупка доли в уставном капитале ООО проводки

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником.

В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли уставного капитала в учете.

Особенности операций по покупке и продаже доли в уставном капитале

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен.

Только в этих случаях переход доли считается завершенным с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, в остальных — с момента нотариального удостоверения сделки. Нотариус обязан проверить правомочность продавца — тот должен представить или нотариально удостоверенный договор, по которому он ранее приобрел эту долю, с выпиской из ЕГРЮЛ, или иные допустимые документы.

После удостоверения им сделки нотариус обязан в течение трех дней передать налоговикам заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное покупателем, и договор о переходе доли к покупателю. Копии этих документов нотариус также в течение трех дней с момента удостоверения им сделки обязан направить в общество, доля в уставном капитале которого поменяла владельца.

Права и обязанности учредителей при переходе доли в уставном капитале регулируются положениями Закона об ООО.

Об увеличении размера суточных, освобождаемых от НДФЛ, при оплате работодателем командировочных расходов. Письмо Минфина России от 25.12.2015 N 03-04-06/76407

О нулевой ставке НДС на услуги по авиаперевозкам в Республику Крым. Письмо Минфина России от 25.12.2015 N 03-07-03/76154

О порядке перехода на уплату ЕНВД.

О подписании налоговой декларации (расчета) представителем юрлица. Письмо Минфина России от 25.11.2015 N 03-01-11/68574

О применении перечня государств и территорий, не обеспечивающих обмена информацией с РФ, в целях налогообложения прибыли КИК и добровольного декларирования физлицом имущества.

Тогда по каждому из них нужно определить расчетную стоимость.

2. Расчетная стоимость

Расчетная стоимость вклада в уставный капитал – это оценочное значение. Принятую в компании методику определения расчетной стоимости нужно закрепить в учетной политике для целей бухучета.

Например, за основу можно взять стоимость доли в чистых активах.
Для этого рассчитайте величину чистых активов компании, акциями (долями) которой владеет ваша фирма на последнюю отчетную дату.

Для определения расчетной стоимости воспользуйтесь формулой:

Расчетная стоимость вклада вуставный капитал = Величина чистых активов компании, акциями (долями) которой владеет ваша фирма на последнюю отчетную дату перед формированием резерва * Доля в уставномкапитале, %

Теперь осталось посчитать сумму резерва под обесценение.

Предположим, что в данной ситуации первоначальная стоимость приобретенных организацией акций другого общества составляет 80 000 руб. Тогда в бухгалтерском учете организации делается следующая проводка:

Дебет 58/»Акции» — Кредит 76/»Расчеты с продавцом акций» — 80 000 руб.- приняты к учету приобретенные акции.

«Переоценка» акций

Для определения рыночной стоимости неденежных вкладов в уставный капитал (УК) открытого акционерного общества (ОАО) должен привлекаться независимый оценщик, причем независимо от стоимости приобретаемых акций (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Такое же правило действует и при внесении имущества в УК обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, если стоимость доли в УК превышает сумму, равную 200 МРОТ (п.

  • — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
  • — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
  • — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Дт Кт Описание Сумма Документ 81 75 Отражение перехода доли уставного капитала, принадлежащей Петренко, в пользу ООО «Приоритет» 9 800 руб.

Учет финансовых вложений — увеличение уставного капитала дочернего общества

Руководитель департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» Каланов Антон.

Стандарты эмиссии акций (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19).

В данной статье рассмотрен спорный вопрос относительно учета и налогообложения организации при получении от дочернего общества дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости имеющихся при увеличении им уставного капитала.

В соответствии с п.6.7 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (утв. постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.1996 №19) увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:

Тем не менее фискальные органы, естественно, придерживаются противоположного мнения. В соответствии с ненормативными письмами Министерства финансов РФ от 16.01.1998 №16-00-17-08 и от 05.09.1995 №04-02-11 держатели акций акционерного общества, получившие от эмитента дополнительное количество акций, либо акций другого номинала взамен прежних вследствие эмиссии, должны приходовать такое дополнительное количество акций либо отразить разницу в номинале новых акций по сравнению с прежними, подлежащими замене, по дебету счета 06 «Долгосрочные финансовые вложения».

Рассмотрим вопрос, следует ли корректировать сумму финансовых вложений, отраженную в бухгалтерском учете организации, если уставный капитал ее дочерних обществ меняется. В соответствии со ст.11 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее ? Закон о бухгалтерском учете) оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку. Данное положение Закона получило свое развитие в Порядке отражения в бухгалтерском учете операций с ценными бумагами, утвержденном приказом Минфина РФ от 15.01.1997 №2, согласно п.3.2 которого финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету в сумме фактических затрат для инвестора.

В настоящее время номинальная стоимость акций отражается у инвестора только в аналитическом учете, что подтверждается также п.3.7 приказа Минфина РФ от 30.12.1996 №112, которым устанавливается порядок раскрытия в сводной бухгалтерской отчетности ситуации, когда при объединении бухгалтерской отчетности головной организации и дочернего общества балансовая оценка у головной организации финансовых вложений в дочернее общество отличается от номинальной стоимости акций дочернего общества.

В связи с этим при приобретении акций на счете 06 «Долгосрочные финансовые вложения» (по новому плану счетов — счет 58 «Финансовые вложения») отражается их реальная стоимость для инвестора, включающая все затраты на его приобретение. Номинальная стоимость акций на порядок отражения на счетах бухгалтерского учета не влияет и показывается только в аналитическом учете. В случае получения от эмитента дополнительных акций в связи с увеличением уставного капитала, а также в случае увеличения номинала акций в связи с увеличением уставного капитала затраты на приобретение акционером доли в уставном капитале не увеличиваются.

Читайте так же:  Страхование арендованного помещения

Тем не менее Минфин считает, что в этом случае акционер безвозмездно получает имущество в размере дополнительных акций или увеличениях их номинала.

Во-первых, тогда позиция Минфина непоследовательна и не основана на законе, так как им предлагается увеличивать счет 06 на сумму номинального увеличения акций, а не на сумму рыночной стоимости увеличения акций, в то время как Законом о бухгалтерском учете предусмотрено, что имущество, полученное безвозмездно, приходуется по рыночной стоимости.

Во-вторых, такая позиция противоречит существу отражаемой хозяйственной операции. Получение акционером дополнительных акций (или увеличение номинала акций, находящихся в его собственности) по причине увеличения уставного капитала дочернего общества не означает появления у акционера внереализационного дохода, поскольку в соответствии с п. 2 ПБУ 9/99 «Доходы организации» доходом признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и/или погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации. В рассматриваемом же случае никаких дополнительных экономических выгод у организации не появляется по следующим причинам.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Видео (кликните для воспроизведения).

Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при выплате дивидендов, а также при распределении имущества после ликвидации общества определяющее значение имеет величина активов общества и доля каждого акционера. Аналогично возможность влиять на решения, принимаемые обществом, зависит только от доли акционера в уставном капитале. Увеличение номинальной стоимости акций или получение дополнительных акций может означать изменение доли акционера в уставном капитале только в том случае, если сам уставный капитал при этом не меняется или меняется несоразмерно. Если же акционер получает дополнительные акции (или увеличивается их номинал) в размере, пропорциональном увеличению уставного капитала, то его доля в уставном капитале не меняется, и, соответственно, его имущественные права также остаются без изменения.

Таким образом, получение акционером дополнительных акций или увеличение номинала акций в результате соответствующего увеличения уставного капитала не является безвозмездным получением имущества, так как права акционера на получение дивидендов, на управление и на получение активов после ликвидации общества остаются неизменными, поскольку они зависят не от номинальной стоимости акций, а от доли акционера в уставном капитале.

В связи с указанным корректировка стоимости финансовых вложений, отраженных на счете 06, в рассматриваемом случае неправомерна.

Увеличение номинальной стоимости акций или дополнительное получение акций в результате увеличения уставного капитала должно быть отражено только в аналитическом учете организации-инвестора. Аналогичный порядок учета должен применяться и при уменьшении уставного капитала дочерних обществ.

Совершение данной хозяйственной операции, по нашему мнению, не влечет для организации-инвестора также и налоговых последствий. Министерство финансов придерживается мнения, что указанная разница на основании п.6 ст.2 Закона РФ от 27.12.1991 №2116-I «О налоге на прибыль предприятий и организаций» (далее ? Закон о налоге на прибыль) будет считаться безвозмездно полученными средствами и облагаться налогом на прибыль (см., например, письмо Минфина РФ от 18.11.1997 №04-07-08). Данный вывод следует из позиции Минфина, которая заключается в том, что дополнительно получаемые акции или увеличение номинала акций при увеличении уставного капитала является приростом имущества акционера. Однако, как было показано выше, стоимость увеличения номинала акций без увеличения доли акционера в уставном капитале не приводит к увеличению имущества акционера и, в частности, не приводит к увеличению его имущественных прав. Поэтому мнение Минфина РФ о том, что данная разница является безвозмездно получаемыми средствами, является полностью безосновательной.

Следует заметить, что некоторые специалисты указывают на необходимость облагать рассматриваемые суммы налогом на прибыль, ссылаясь на то, что согласно п.13 ст.2 Закона о налоге на прибыль при увеличении уставного капитала акционерного общества в связи с переоценкой основных фондов, осуществляемой по решению Правительства Российской Федерации, не подлежит налогообложению стоимость дополнительно полученных юридическим лицом — акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акций, либо разница между номинальной стоимостью новых акций, полученных взамен первоначальных, и номинальной стоимостью первоначальных акций акционера. По их мнению, закрепление в Законе данной нормы означает, что если уставный капитал увеличивается по другим причинам (отличным от переоценки основных фондов по решению Правительства РФ), то разница подлежит налогообложению.

руководитель департамента международной отчетности АКГ «Интерэкспертиза» Каланов Антон

Место публикации: бюллетень ИД «ФБК-Пресс» / № 13. 2001

АКГ «Интерэкспертиза» просит вас при использовании публикаций иметь в виду, что:

  • статья представляет собой мнение автора, согласованное во всех существенных отношениях с мнением Экспертного совета АКГ «Интерэкспертиза» на момент её подготовки;
  • мнение автора не всегда совпадает с мнением официальных органов;
  • необходимо помнить, что законодательство или правоприменительная практика могли измениться с момента выпуска данной статьи;
  • все вопросы, рассмотренные в статье, носят общий характер и не предназначены для непосредственного использования в практической деятельности без согласования всех конкретных обстоятельств дела с профессиональными консультантами.
  • Переоценка доли в уставном капитале

    Подборка по материалам информационного банка «Корреспонденция счетов» системы КонсультантПлюс

    Как отражается в учете организации внесение в счет вклада в уставный капитал вновь образованного ООО бездокументарных акций, обращающихся на ОРЦБ, если согласованная участниками стоимость акций превышает их первоначальную стоимость по данным бухгалтерского и налогового учета организации и меньше балансовой стоимости акций на дату последней переоценки?

    По данным бухгалтерского и налогового учета, первоначальная стоимость акций равна 185 000 руб. По результатам последней переоценки в бухгалтерском учете балансовая стоимость акций равна 210 000 руб.

    Номинальная стоимость доли организации в уставном капитале ООО составляет 200 000 руб.; денежная оценка вклада (стоимость акций), произведенная независимым оценщиком и утвержденная участниками ООО, также равна 200 000 руб.

    Корреспонденция счетов:

    Размер уставного капитала ООО и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении определяются учредительным договором (п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ вкладом в уставный капитал ООО может быть имущество.

    Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал ООО, вносимых участниками общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. В рассматриваемой ситуации номинальная стоимость доли, в оплату которой передается имущество, составляет более 200 МРОТ, поэтому имущество подлежит оценке независимым оценщиком, а согласованная участниками стоимость не может быть выше стоимости, определенной независимым оценщиком (абз. 1, 2 п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ) .

    Читайте так же:  Чем товар отличается от продукции

    Бездокументарные акции при приобретении учтены организацией в составе финансовых вложений по первоначальной стоимости, которая в рассматриваемом случае равна 185 000 руб. (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н). Учет акций осуществляется на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

    Организация ведет аналитический учет финансовых вложений на счете 58 таким образом, чтобы обеспечить информацию по единицам бухгалтерского учета финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены эти вложения (п. 6 ПБУ 19/02, Инструкция по применению Плана счетов).

    Поскольку по акциям, обращающимся на ОРЦБ, можно определить их текущую рыночную стоимость, то организация производит их переоценку (ежемесячно или ежеквартально). Разница между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей оценкой финансовых вложений относится на финансовые результаты (в составе прочих доходов или расходов) в корреспонденции со счетом учета финансовых вложений (п. п. 18, 20 ПБУ 19/02).

    В рассматриваемой ситуации организация передает акции в счет вклада в уставный капитал ООО.

    Согласно абз. 2 п. 25 ПБУ 19/02 организация отражает выбытие акций . Выбытие активов при внесении вкладов в уставные капиталы других организаций не признается расходами организации (п. 3 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н). Стоимость акций, по которой они отражены в бухгалтерском учете после последней переоценки (210 000 руб.), списывается в дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

    Вклад в уставный капитал ООО также относится к финансовым вложениям организации (п. 3 ПБУ 19/02). В рассматриваемой ситуации первоначальной стоимостью данного финансового вложения признается стоимость акций, переданных организацией (п. п. 8, 14 ПБУ 19/02). Исходя из п. 2 ст. 15 Федерального закона N 14-ФЗ финансовые вложения в виде доли в уставном капитале ООО принимаются к учету по согласованной участниками ООО оценке передаваемых акций, в данном случае равной 200 000 руб. В бухгалтерском учете стоимость доли в ООО отражается по дебету счета 58, субсчет 58-1, в корреспонденции с кредитом счета 76.

    Отметим, что финансовые вложения, по которым не определяется текущая рыночная стоимость, подлежат отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02). Следовательно, стоимость доли в уставном капитале ООО в дальнейшем не подлежит переоценке.

    Поскольку балансовая стоимость переданных акций превышает первоначальную стоимость доли в уставном капитале ООО, то в бухгалтерском учете организация признает прочий расход, который отражается на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы» (п. 11 ПБУ 10/99).

    Налог на прибыль организаций

    [1]

    В налоговом учете затраты на приобретение акций учитываются в составе расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль только в случае их реализации (п. 2 ст. 280 Налогового кодекса РФ).

    При этом положительные и отрицательные разницы от переоценки ценных бумаг по рыночной стоимости не учитываются в составе доходов и расходов, формирующих налоговую базу по налогу на прибыль (пп. 24 п. 1 ст. 251, п. 46 ст. 270 НК РФ).

    В соответствии с абз. 1, 2 пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ у организации не возникает прибыли (убытка) при передаче имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО. При этом стоимость приобретаемой доли для целей гл. 25 НК РФ признается равной стоимости вносимого имущества, определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество, с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.

    Таким образом, при передаче акций в счет вклада в уставный капитал ООО организация не признает расходов от их выбытия; но фактические затраты на приобретение этих акций формируют в налоговом учете стоимость приобретаемой доли. Следовательно, стоимость приобретенной доли в налоговом учете равна 185 000 руб.

    Применение ПБУ 18/02

    Поскольку в бухгалтерском учете организация признает доходы и расходы от переоценок акций, которые не учитываются в налоговом учете, то при проведении переоценок у организации возникают постоянные разницы (п. 4 Положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02, утвержденного Приказом Минфина России от 19.11.2002 N 114н). В случае признания в бухгалтерском учете дохода от переоценки постоянной разнице соответствует постоянный налоговый актив, в случае признания расхода — постоянное налоговое обязательство (п. 7 ПБУ 18/02).

    При передаче акций в уставный капитал ООО у организации в бухгалтерском учете возник прочий расход в сумме разницы между балансовой стоимостью акций и денежной оценкой вклада, по которой он принят к бухгалтерскому учету. В налоговом учете расходов и доходов от данной операции не возникает. Следовательно, у организации в бухгалтерском учете образуется еще одна постоянная разница, которой соответствует постоянное налоговое обязательство (п. п. 4, 7 ПБУ 18/02).

    Обозначения аналитических счетов, используемые в таблице проводок

    Переоценка доли в уставном капитале

    Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

    В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

    Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

    Обзор документа

    Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 1 февраля 2012 г. N 03-03-06/1/51 Об учете в целях налогообложения прибыли доходов в виде переоценки первоначальной цены приобретения доли в ООО

    Вопрос: ЗАО владеет долями в уставных капиталах российских обществ с ограниченной ответственностью и учитывает их по первоначальной цене приобретения. При этом в связи с существенным изменением реальной рыночной стоимости данных долей в уставных капиталах хозяйственных обществ ЗАО планирует произвести переоценку стоимости данных долей на основании данных Отчета независимого оценщика.

    Будут ли учитываться результаты переоценки данных долей в уставном капитале хозяйственных обществ (в виде положительной разницы) для целей налогообложения прибыли?

    Ответ: Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу налогообложения и сообщает следующее.

    Статьей 251 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) определен перечень доходов, не учитываемых при определении налоговой базы. Данный перечень является закрытым.

    В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

    Читайте так же:  Как отменить дополнительное соглашение к трудовому договору

    Следовательно, главой 25 НК РФ предусмотрено, что доход для целей налогообложения в виде превышения вклада в общество с ограниченной ответственностью возникает при выходе (выбытии) из такого общества либо при распределении имущества при его ликвидации между его участниками.

    Учет доходов (расходов) в виде переоценки первоначальной цены приобретения доли в обществе с ограниченной ответственностью по рыночной стоимости главой 25 НК РФ не предусмотрен.

    Заместитель директора Департамента С.В. Разгулин

    Письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 1 февраля 2012 г. N 03-03-06/1/51

    Текст письма официально опубликован не был

    Обзор документа

    В целях налогообложения прибыли доход в виде превышения вклада в ООО возникает при выходе (выбытии) из такого общества либо при распределении имущества между участниками в случае его ликвидации.

    Учет доходов (расходов) в виде переоценки первоначальной цены приобретения доли в ООО по рыночной стоимости в НК РФ не предусмотрен.

    Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

    Проблемы определения стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью

    В судебной практике сложились два различных подхода к определению стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью. Особенно четко эти подходы видны при применении п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому при выходе участника из общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

    В ряде постановлений окружных арбитражных судов указано, что размер средств, причитающихся выходящему из общества участнику, следует определять исключительно из данных бухгалтерского учета (постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу N А74-1594/03-К1-Ф02-584/04-С2, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N Ф04/14-2239/А27-2003, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А26-5712/02-13, Федерального арбитражного суда Уральского округа по делам N Ф09-1115/04-ГК и Ф09-40/04-ГК, Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А54-2921/02-С9-С8-С17). Такой подход можно назвать «учетным» методом определения стоимости доли.

    Иной подход изложен в постановлениях Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N Ф04-7802/2004 (6012-А03-13 и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делам N А32-10056/2003-17/207 и А53-15243/02-С4-11). При принятии этих судебных актов суды исходили из необходимости проверки достоверности бухгалтерских данных общества, соблюдения требования об обязательной переоценке основных средств, учета рыночных цен на имущество (для удобства изложения мы будем называть этот подход «рыночным»).

    В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Таким образом, в данном вопросе высшие судебные инстанции также исходят из «рыночного подхода».

    Полагаем, что именно этот подход соответствует законодательству, хотя, на первый взгляд, он не соответствует букве закона (ст. 26 указанного Закона).

    В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

    Следовательно, при определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (естественно, при этом из общей стоимости имущества должны быть исключены долги общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику. Под стоимостью имущества понимается его реальная — рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех тех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), законодательство специально оговаривает это.

    Таким образом, и стоимость доли выбывающего участника, и стоимость имущества общества определяются в ценах одной категории — в рыночных ценах.

    Между прочим, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывая на применение действительной стоимости, не исключает использования «рыночного подхода». Вообще, если бы не формулировка указанной статьи, маловероятно, чтоб кто-либо пытался бы доказывать, что рыночная стоимость не является действительной стоимостью имущества, а действительная — рыночной. Эти понятия идентичны, причем такое представление существует не только в экономике, но и в праве.

    Комментируя ст. 1105 Гражданского кодекса РФ, в которой также говорится о действительной стоимости, А.Л. Маковский (один из разработчиков кодекса) указывает, что «стоимость подлежащего возврату имущества, определяемая «на момент приобретения», должна быть «действительной»» (п. 1 ст. 1105). Это, очевидно, означает ту стоимость соответствующего имущества, за которую оно в момент его получения неосновательно обогатившимся приобретателем могло быть куплено в открытой рыночной торговле»*(1).

    Согласно ст. 7 Федерального закона «Об оценочной деятельности» (название статьи — «Предположение об установлении рыночной стоимости объекта оценки») в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов «действительная стоимость», «разумная стоимость», «эквивалентная стоимость», «реальная стоимость» и других. Тем самым, данный закон исходит из того, что понятия «действительная» и «рыночная» стоимость совпадают, организация обязана определить по состоянию на конец года рыночную стоимость.

    Конечно, данный закон регулирует только отношения в сфере оценочной деятельности. Однако трудно найти доводы в пользу того, что при проведении оценки действительная цена должна соответствовать рыночной, а в других случаях не должна. Вне всякого сомнения, нет очевидных препятствий для того, чтобы применять при толковании ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вывод о совпадении понятий «действительная» и «рыночная» стоимость по аналогии (ст. 6 Гражданского кодекса РФ).

    Следует также обратить внимание на то, что согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ закон об обществах с ограниченной ответственностью определяет лишь порядок, способ и сроки выплаты стоимости доли, но не ее размер. А нормы гражданского законодательства, содержащиеся в других законах, должны соответствовать данному Кодексу (п. 2 ст. 3 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, если исходить из того, что закон об обществах устанавливает иной размер выплат, чем Гражданский кодекс РФ, т.е. подлежит применению кодекс, то есть эти размеры должны определяться исходя из рыночных цен, а не по данным баланса.

    Читайте так же:  Регистрация договоров аренды нежилых помещений

    На наш взгляд, противоречий между кодексом и законом не существует, по меньшей мере, они не существенны. Это становится очевидным, если обратить внимание на порядок установления действительной стоимости.

    В силу ст. 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 названного Закона установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

    Очевидно, достоверной информацией об имущественном положении может быть признана лишь та, которая отражает ту стоимость имущества, по которой имущество может быть продано, т.е рыночную стоимость.

    Это выражено и в подзаконных актах. Так, в п. 41 приказа Министерства финансов РФ от 13 октября 2003 г. N 91н «Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств» указано: «Переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки».

    Таким образом, при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, а она, в свою очередь, должна основываться на рыночных ценах.

    Стоит обратить внимание и на то, как решается вопрос об определении размера выплаты участнику в организациях других форм. Законодательством такие же правила, как и в отношении общества с ограниченной ответственностью, установлены в отношении других форм организаций, в частности полного товарищества (ст. 78 Кодекса), производственного кооператива (ст. 111 Кодекса, ст. 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

    [2]

    Особые правила действуют в акционерных обществах. Законодательство не предусматривает возможности выхода из акционерного общества, однако оно содержит институт, схожий с выплатой доли участнику общества, — выкуп акций по требованию акционеров (ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

    Акционерное законодательство однозначно указывает на необходимость применения «рыночного подхода». Так, в п. 3 ст. 75 указанного Закона сказано: «Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций». Согласно ст. 77 Закона в случаях, когда цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

    Следует заметить, что отступление от «рыночного подхода» противоречит принципам равенства участников и требованиям справедливости и добросовестности (ст. 1 и 6 Гражданского кодекса РФ). При расчете стоимости доли исходя из балансовой стоимости имущества общества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, вышедшие участники оказываются в неравном положении с оставшимися участниками, доля которых в случае ликвидации общества будет пропорциональна стоимости имущества общества, полученной от реализации имущества по рыночным ценам, независимо от данных бухгалтерского учета.

    Определение выплачиваемой выбывающему участнику стоимости доли без учета рыночной стоимости имущества создает почву для злоупотреблений, нарушений интересов не только выбывающих участников общества, но и самого общества, поскольку при завышении стоимости имущества общество вынуждено будет выплатить выбывающему участнику больше, чем ему причитается. Так, если стоимость, определенная по балансу, завышена в два раза по сравнению с рыночной, выбывающему участнику, владеющему 50% доли в уставном капитале, должна быть выплачена рыночная стоимость всего имущества общества. В этом случае общество вынуждено будет продать все имущество, чтобы рассчитаться с участником, владеющим лишь 50% доли в уставном капитале, а остальные участники останутся ни с чем.

    Несуразным представляется и «разрыв» правоотношений в период между подачей заявления о выходе и определением размера подлежащих выплате выходящему участнику средств. Права участника общества с момента заявления прекращаются, но говорить о возникновении денежного обязательства по выплате стоимости доли преждевременно, поскольку размер выплат не определен. Не менее нелепым выглядит и то, что определение размера денежного обязательства зависит от должника (он может влиять на размер долга как путем «некорректного» ведения бухгалтерского учета, так и путем вывода имущества из владения общества). Можно ли представить, чтобы покупатель определял стоимость приобретенной вещи. С большим трудом. Но в отношениях между выбывающим участником и обществом это почему-то считается нормальным.

    Как мы видим, даже применение «рыночного подхода» не гарантирует соблюдения прав и интересов выбывающего участника. «Высокие технологии» минимизации чистых активов позволяют оставить выбывшего из общества участника «у разбитого корыта». Представляется необходимым внести в законодательство такие изменения, которые позволили бы снизить «риск» выхода участника из общества. Эти изменения могут касаться либо введения определенного контроля за деятельностью общества со стороны выбывающих участников, либо сохранения прав участника до полной выплаты стоимости доли, либо определения стоимости доли участника на дату составления последнего (перед подачей заявления о выходе) баланса.

    На наш взгляд, прекращение прав участника должно повлечь возникновение денежного обязательства, причем за время пользования денежными средствами общество должно выплачивать проценты, соответствующие ставке банковского процента.

    В интересах общества может быть установлена рассрочка платежа, установление определенных ограничений в сумме выплат. Так, можно предусмотреть, что общество направляет на расчеты с выбывшими участниками денежные средства в размере чистой прибыли, но обязано полностью выплатить стоимость доли в течение определенного срока.

    председатель судебного состава Федерального арбитражного

    суда Северо-Кавказского округа

    «Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа», N 3, май-июнь 2005 г.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    *(1) Гражданский кодекс РФ. Ч. 2. Текст, комментарии, алфавитно-предметный указатель. / под. ред. О.М. Козырь, А.Л. Маковского, С.А. Хохлова. Международный центр финансово-экономического развития. 1996. М., С. 600.

    Источники


    1. Нешатаева, Т.Н. Иностранные предприниматели в России – судебно-арбитражная практика / Т.Н. Нешатаева. — М.: Дело, 2013. — 216 c.

    2. Летушева, Н. И. Теория государства и права / Н.И. Летушева, М.В. Летушева. — М.: Академия, 2008. — 208 c.

    3. Михайловская, И. Б. Суды и судьи. Независимость и управляемость / И.Б. Михайловская. — М.: Проспект, 2014. — 124 c.
    4. Вышинский, А. Я. А. Я. Вышинский. Судебные речи / А.Я. Вышинский. — М.: Государственное издательство юридической литературы, 2017. — 564 c.
    5. Подхолзин, Б.А. Договоры, обязательства, сделки. Юридический комментарий. Судебная практика. Образцы договоров / Б.А. Подхолзин. — М.: Ось-89, 2014. — 350 c.
    Переоценка доли в уставном капитале
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here