Оферта о продаже доли

Описание страницы: оферта о продаже доли - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Образец оферты о продаже доли в ООО

Общие положения и нотариальное удостоверение оферты при продаже доли в ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) имеет возможность распорядиться своей долей посредством ее отчуждения:

  • кому-либо из участников, при этом какое-либо одобрение или процедура не нужны, если они не указаны в уставе (п. 2 ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее — закон № 14-ФЗ);
  • иному лицу.

Однако для этого необходимо соблюсти требования закона и устава общества. Устав может содержать различные ограничения на отчуждение доли (например, запрет на ее дарение или необходимость согласия на это). При отсутствии положений об этом в уставе необходимо руководствоваться нормами закона № 14-ФЗ, который регулирует только вопросы, связанные с продажей доли. Такая сделка возможна после выполнения процедуры предложения доли участникам. Кроме того, доля предлагается обществу, если такое требование есть в уставе (п. 2 ст. 93 ГК РФ, пп. 2, 4–7 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Но есть некоторые нюансы:

  1. Иногда права участника ограничиваются корпоративным договором, если он заключен (см. определение ВС РФ от 14.04.2016 № 309-ЭС16-2453).
  2. Долей можно распорядиться только в оплаченной части — это императивное требование п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ.
  3. Предложение о продаже должно быть удостоверено нотариусом (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Содержание и вручение участникам общества безотзывной оферты на продажу доли в ООО

Оферта направляется любым способом (путем вручения с отметкой на другом экземпляре, отправки по почте заказным письмом с описью вложения) в адрес общества. Она должна содержать (ст. 435 ГК РФ):

  • условия сделки, в том числе цену и размер доли (ее части);
  • намерение совершить сделку.

Со дня ее получения обществом:

  • исчисляется 30-дневный срок (или более длительный — по уставу), в течение которого можно ее акцептовать (однако вопрос о сроках ее вручения или сообщения о ней участникам в законе не урегулирован);
  • затем начинается 7-дневный срок для принятия решения об акцепте обществом (если это допускается уставом).

Безотзывность оферты — требование ст. 436 ГК РФ, однако здесь есть некоторые нюансы.

Отзыв оферты о продаже доли в ООО

Отзыв оферты участника допускается законом:

  1. В день, когда она поступила в общество.
  2. На следующий день или позднее — при наличии одобрения участников общества (если иное не указано в уставе).

Не вполне ясно, является ли это регулирование императивным. На практике могут возникнуть споры, поскольку ст. 436 ГК РФ предусматривает право оговорить возможность отзыва в тексте оферты.

О форме отзыва также умалчивается. Исходя из ч. 1 ст. 452 ГК РФ, он должен быть составлен в такой же форме, т. е. удостоверен нотариусом.

Итак, до совершения сделки по продаже доли третьему лицу необходимо предложить приобрести долю участникам, направив им предложение со всеми условиями сделки через общество. Оферта должна быть нотариально удостоверена и может быть отозвана в день ее получения или позднее — с согласия участников общества.

Оферта о продаже доли

Оферта о продаже доли в ооо образец 2018

Генеральному директору ООО «__»

[2]

от участника ООО «___» ___,

паспорт ___, выдан ___ года,

Участнику ООО «___» : ___,

паспорт ___, выдан ___ года,

Участнику ООО «___» : ___,

паспорт___, выдан ___ года,

Участнику ООО «___» : ООО «___»,

о продаже доли в уставном капитале

Санкт-Петербург, Российская Федерация, ___ ___ две тысячи семнадцатого года.

Я, ФИО, участник Общества с ограниченной ответственностью « » (далее — Общество), настоящим извещаю ООО «___» (ОГРН ___, ИНН/КПП ___/___) о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества в размере ___ % номинальной стоимостью___ руб. (___) рублей 00 копеек, гражданину Российской Федерации (паспорт , выдан года, зарегистрированный по адресу: ) за ___ (___) рублей 00 копеек, либо ООО «___» (ОГРН ___, ИНН/КПП ___/___).

Сообщаю следующие существенные условия настоящей оферты:

Сведения об оплате доли участником: оплачена полностью.

Цена продажи доли: ___ (___) рублей 00 копеек.

Условия оплаты: ___.

Срок оплаты: ___.

Условия приема акцепта данной оферты:___.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» :

— Оферта считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

— Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.

— Отзыв оферты о продаже доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

— Участник Общества праве воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение ___ дней с даты получения оферты Обществом.

Удостоверительная надпись нотариуса

«___»___ 2016 года

Купля-продажа доли в ООО

Изменения с 01 января 2016 года по ООО:

    Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. (ч. 3 ст.

Безотзывная оферта на продажу доли ооо образец

  • Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (ч. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»)
  • Если Вам необходимо купить, продать или подарить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) в городе Иркутске, Вы можете обратиться в нашу нотариальную контору для нотариального удостоверения договора купли-продажи или дарения.

    По договору купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО одна сторона (продавец) обязуется передать в собственность другой стороне (покупателю) долю (часть доли) в уставном капитале ООО, а покупатель обязуется принять долю (часть доли) и уплатить за нее определенную денежную сумму (цену) (ст. 454 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

    Читайте так же:  Должность водителя в штатном расписании

    Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения записи регистрирующим органом в ЕГРЮЛ, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

    Лица, обратившиеся к нотариусу, получают уверенность в юридической чистоте сделки, а также большие гарантии защиты своих прав и законных интересов. С 1 января 2015 года сделка, удостоверенная нотариусом, обладает повышенной доказательной силой (ст. 61 ГПК РФ: Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания). Данный факт минимизирует риски признания сделки недействительной, а также сводит возможность оспаривания в суде к минимуму в отличии от сделки, совершенной в простой письменной форме, что является залогом сохранения времени, денег и нервов клиентов.

    Перечень необходимых документов

    • Документы, удостоверяющие личности сторон (паспорта РФ)
    • Устав ООО
    • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН)
    • Свидетельство о постановке на учет (ИНН/КПП)
    • Решение (Протокол общего собрания) о создании ООО / Договор купли-продажи доли в ООО или др.
    • Решение (Протокол общего собрания) о назначении генерального директора
    • Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. (ч. 5 ст. 21 ФЗ «Об ООО») — с 01 января 2016 года
    • Справка ООО об оплате доли участника (Образец)
    • Справка ООО о составе участников (Образец)
    • Справка ООО об отсутствии заключенного корпоративного договора (Образец)
    • Решение участника о продаже доли (Образец)
    • Оферта продавца другим участникам общества и обществу (Образец)
    • Акцепт оферты другими участниками общества и обществом (Образец)
    • Заявление других участников общества об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО (возможно сделать в нашей нотариальной конторе; Необходимо предоставить документы, удостоверяющие личности других участников общества (паспорта РФ))
    • Заявление ООО об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО (возможно сделать в нашей нотариальной конторе. Необходимо предоставить документы, подтверждающие полномочия руководителя: Паспорт РФ + протокол, решение и т.д. + печать юридического лица)
    • Если стороны договора состоят в браке необходимо нотариальное Согласие супруга на совершение сделки (возможно сделать в нашей нотариальной конторе. Необходимо: Супруг + Паспорт РФ + Свидетельство о заключении брака).
    • Данные о ИНН сторон

    Выписка ЕГРЮЛ запрашивается нотариусом самостоятельно в электронном виде

    Цена: стороны определяют цену по соглашению, но не менее номинальной стоимости доли (части доли) в уставном капитале общества

    Тарифы: ориентировочно 20 000 руб.(сумма является примерной и исчисляется в зависимости от индивидуальных особенностей сделки)

    Примерный тариф при продаже доли в ООО стоимостью 10 000 руб. (1 продавец, 1 покупатель): 1 000 руб. (Оферта участника о продаже доли) + до 18 000 руб. (Договор купли-продажи) + 1 000 руб. (Заявление ООО об отказе от преимущественного права покупки) + 900 руб. (Заявление от 2-их лиц о направлении листа записи из ИФНС) = до 20 900 руб. + 1 200 руб. / каждое согласие супруга на покупку/продажу доли в ООО (Если стороны находятся в браке) + 1 200 руб. / каждое согласие другого участника на продажу доли в ООО

    Сроки подготовки: подготовка проекта договора и всех необходимых заявлений и согласий – 2-3 рабочих дня (ориентировочно) при предоставлении полного пакета документов.

    Сроки регистрации: 5 дней (п. 2 ст. 19 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ). Нотариус самостоятельно заполняет и направляет форму Р14001.

    Нотариус самостоятельно передаст все необходимые документы в ИФНС: при подаче документов при отчуждении доли в уставном капитале общества присутствие сторон в налоговой инспекции не требуется.

    Оферта о продаже доли в уставном капитале ООО

    Участнику ООО «РОМАШКА»

    Иванову Ивану Ивановичу

    г. Москва «___»___ _____ 200_г.

    Я, Участник ООО «РОМАШКА» Петров Петр Петрович извещаю Вас о намерении продать, принадлежащую мне на праве собственности, долю в Уставном капитале ООО «РОМАШКА» номинальной стоимостью ______ (_______________) рублей, по цене ___________ (___________________) рублей, что составляет _________ (_______________) % Уставного капитала ООО «РОМАШКА» Васильеву Василию Васильевичу. Также сообщаю Вам, что вы имеете преимущественное право покупки доли (части доли) продаваемой участником Общества. Для этого Вам необходимо в течении 30 дней подать в Общество письменное предложение о покупке доли (части доли) в уставном капитале Общества или письменный отказ от покупки доли (части доли) уставном капитале Общества а также сообщить о согласии (не согласии) уступки данной части доли уставном капитале Общества третьим лицам.

    Оферта о продаже доли

    Продажа одним из участников ООО своей доли другому участнику – на сегодняшний день достаточно распространенное и вполне обычное явление. Причины для этого могут быть самые разные – смена приоритетов, деловых интересов, новые семейные обстоятельства и многое другое.

    О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной ценой и другими условиями продажи. Оферта о продаже доли в уставном капитале Общества – это документ, благодаря которому остальные участники, а также прочие желающие купить долю узнают о том, что доля выставлена на продажу.

    Наши юристы составили для вас подробную памятку о том, как правильно составить оферту о продаже доли в ООО.

    Подготовить документы за 5 минут онлайн

    Для чего вы готовите форму Р14001

    Оферта о продаже доли в ООО — образец 2019 года

    — это он-лайн-сервис, который помогает готовить юридические документы

    На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для внесения изменений в устав ООО.

    Читайте так же:  Приостановление работ по договору подряда

    Согласно ФЗ «Об ООО», оферта о продаже доли или части доли в Уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.

    В шапке документа должна содержаться фраза: «Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале». Затем, необходимо внести данные лица, являющегося участником Общества, прописывается его доля (или: часть доли) в уставном капитале. Указывается, что участник извещает Общество и его участников о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале с указанием стоимости не являющемуся участником Общества по определенной цене. Необходимо также отметить, что имущественных и иных претензий к Обществу данный участник не имеет.

    Документ подписывается и заверяется у нотариуса. Благодаря новым правилам об обязательном нотариальном удостоверении участник не вправе продать долю физическому или юридическому лицу в обход членов Общества или оформить процедуру «задним числом». Количество действий, необходимых для оформления сделки, заметно увеличится, так как лицо, отчуждающее долю, должно будет подписать оферту в присутствии нотариуса, а тот — ее удостоверить, оферта должна быть передана в Общество, Общество должно уведомить участников, а участники при отсутствии возражений и сокращения срока их преимущественного права — также подписать соответствующий отказ в присутствии нотариуса.

    Извещение (оферта) о продаже доли третьему лицу

    В соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон об ООО) при намерении продать доли (часть) третьему лицу необходимо известить об этом всех участников и само Общество.

    Извещение должно происходить в письменной форме, а именно в виде нотариально удостоверенной оферты. Этот документ направляется непосредственно в ООО.

    В сервисе FreshDoc можно подробнее узнать о процедуре Продажа доли или части доли третьему лицу.

    Содержание

    В начале оферты (заявлении) о продажи доли в уставном капитале ООО нужно указать сведенья о участниках и обществу, которым оно направляется. Далее идет название документа и дата составления. После даты указывается суть извещения. В нем необходимо указать:

    • наименование общества;
    • ФИО (для физических лиц) или название (для юридических лиц) участника, от имени которого составляется оферта;
    • размер доли в уставном капитале, которым владеет продавец;
    • номинальную стоимость и размер части, которую намереваются продать;
    • указать третье лицо;
    • порядок оплаты и другие условия купли-продажи.

    В зависимости от устава ООО может понадобится указание на его пункты в оферте, которые содержат (если они есть):

    • Срок для использования преимущественного права покупки доли (ее части);
    • Необходимость получения согласия на продажу доли в уставном капитале от других участников и(или) самого Общества.

    Особенности

    Оферта считается полученной в момент её получения обществом. Акцептировать её могут все лица, которые являются участником на момент акцепта.

    Отзыв оферты о продаже возможен в течении дня её получения. Для этого необходимо отправить всем участникам соответствующее извещение. В этом случае оферта будет считаться не полученной. Отзыв после дня её получения возможен только с согласия всех участников, если иное не предусмотрено в уставе ООО.

    Оферта о продаже доли в уставном капитале ООО

    Оферта о продаже доли в уставном капитале ООО — это документ, благодаря которому остальные участники, а также прочие желающие купить долю узнают о том, что доля выставлена на продажу. Конечно, если уставом ООО предусмотрена продажа доли кому бы то ни было. Ведь такое действие вполне можно запретить. Также важно проверить при подготовке сделки, требуется ли согласие остальных участников ООО для продажи доли. Обычно оно оформляется нотариально.

    Оферта о продаже доли в уставном капитале ООО, приведенная здесь — стандартный образец, применяемый в большинстве случаев. Оферту подписывает участник, желающий продать долю, и вручает ее любым способом (нарочно, почтой) директору общества. Директор обязан сделать пометку на оферте, когда он ее получил, поставить свою подпись и печать (если она обществом применяется). После этого директор ООО уведомляет всех участников о продаже доли для реализации ими преимущественного права покупки. Если участники в срок, определенный уставом не изъявили желания покупать долю — доля выкупается обществом (если это опять-таки не запрещено уставом). Если и общество не выкупает долю, то ее предлагают купить третьим лицам.

    «Решение учредителя о продаже доли» — часто в поисковых системах ищут такой файл. Такого файла не существует. Во-первых, учредитель принимает решение только о создании ООО, далее он называется участником. Во-вторых, это решение не в компетенции собрания участников ООО, а выражение личной воли владельца доли.

    Для того, чтобы скачать образец оферты о продаже доли в уставном капитале ООО, необходимо нажать на кнопку под данным текстом.

    ИЗВЕЩЕНИЕ (ОФЕРТА) о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    Отзывов: 36 Просмотров: 39547
    Голосов: 22 Обновлено: 12.09.2012

    Автор документа

    число консультаций: 81
    отмеченных лучшими: 5
    ответов к документам: 52
    размещено документов: 927
    положительных отзывов: 83
    отрицательных отзывов: 6
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Генеральному директору ООО «___________»

    Иванову Ивану Ивановичу,

    Гр. Иванову Ивану Ивановичу (участнику ООО)

    от Иванова Ивана Ивановича, дата рождения 00.00.1000, место рождения: город ________________ (Паспорт гражданина Российской Федерации: серия 00 00 №000000, дата выдачи: 00.00.1000, выдан: ____________________________, код подразделения: ______, зарегистрированного: РФ, город ________,улица ___________________, дом 0, квартира 00),

    ИЗВЕЩЕНИЕ (ОФЕРТА)
    о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

    Извещаю о своем намерении продать третьему лицу принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «__________________» номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за цену 10 000 (десять тысяч) рублей на условиях:

    1. Оплата доли производится в момент (до подписания, после подписания в течение ____дней) подписания Договора купли-продажи доли.
    2. Все расходы, связанные с куплей-продажей доли, несет Покупатель доли.
    Читайте так же:  Отчет в военкомат

    Прошу в соответствии с законодательством известить участников Общества (если есть) и прошу Вас не позднее 30 дней с момента получения моего извещения сообщить мне о желании участников и или Общества (если Общество имеет право преимущественной покупки) или об отказе приобрести указанную долю за вышеуказанную сумму и на указанных выше условиях.

    Если в течение месяца никто не воспользуется правом преимущественной покупки, доля будет продана другому лицу.

    Иванов Иван Иванович подпись

    ООО «_________» получило – дата

    Ген. Директор – подпись — ФИО

    С этого снимается ксерокопия, заверяется ООО

    И если нельзя, то как направить отзыв оферты и как получить согласие или отказ

    Участник ООО решил продать свою долю, направил в общество оферту о продаже доли. Но, спустя неделю участник понял, что ошибся с ценой доли и хочет либо увеличить цену доли, либо вообще не продавать свою долю. В законе об ООО указано, что отзыв оферты, только с согласия участников ООО. Проконсультируйте, пожалуйста, действительно ли нельзя никак отказаться (отозвать оферту) без согласия участников ООО, либо как-то внести в нее изменения по увеличению стоимости? И если нельзя, то как направить отзыв оферты и как получить согласие или отказ участников об отзыве оферты о продаже доли (в каком законе описан этот порядок)? Спасибо!

    Похожие темы

    1. Согласно п. 5 ст. 21 отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

    Может у Вас в уставе написано право на отзыв оферты без согласия участников, тогда такой отзыв возможен и без их согласия.

    Если такого положения в уставе нет, то отзыв без согласия всех участников не возможен.

    2. Учитывая, что оферта подана и поступила в общество, то изменить её, без отмены или отзыва уже нельзя.

    3. Действительно, законом не предусмотрена форма выражения согласия на отзыв оферты участниками общества. Поскольку нотариальная согласия на отзыв оферты не предусмотрена, то такое согласие вполне возможно сделать в простой письменной форме.

    Например Вы пишете заявление об отзыве оферты, а на нем все участники пишут с отзывом оферты согласен, ставят свою подпись, расшифровку и дату. Либо отдельными документами составляют согласие на отзыв оферты, которые потом будут приложены к заявлению об отзыве оферты.

    Всё это нужно сделать до истечения срока реализации ими своего преимущественного права покупки.

    Ещё один вариант в вашем случае — это договориться с участниками, чтобы они в течении срока реализации ими своего преимущественного права покупки доли не воспользовались своим преимущественным правом, т.е не подавали свои заявления об использовании права в общество. В этом случае в соответствии с п. 6 ст. 21 Закона Об ООО по истечении срока использования данного преимущественного права, такое право прекращается. И Вы можете либо продать долю на сообщенных обществу условиях, либо вообще не продавать долю, либо выдвинуть новую оферту.

    Признание права на долю в ООО при акцепте оферты

    Признание права на долю в ООО при акцепте оферты

    Корпоративные отношения нередко приводят прежде сплоченных участников компании в суд. Непростые вопросы разделения долей, выхода участников из общества становятся поводом для споров. Во многих случаях конфликт возникает на почве процедурных вопросов, как, например, в рассматриваемом деле.

    Строгое соблюдение корпоративных процедур, соответствие действий участников положениям закона, отслеживание сроков (в части направления и получения оферты и акцепта) поможет уменьшить возможные поводы для споров и упростить взаимодействие участников организаций.

    Фабула дела

    В суд обратился один из участников ООО «МЕГА-ПЛАСТ-Сибирь» (А.С. Щербаков) с требованием о признании состоявшейся сделки по покупке доли другого участника (Д.А. Горохова) и признании за ним права на эту долю. Свои требования он мотивировал тем, что в ответ на нотариально удостоверенную оферту ответчика направил ему нотариально удостоверенный акцепт в срок, установленный законом. Таким образом, истец реализовал свое преимущественное право на покупку доли и считает договор купли-продажи заключенным.

    Ответчик возражал, что был пропущен срок для акцепта (в уставе общества установлен более короткий срок), а также что истец после акцепта игнорировал предложения ответчика о встрече.

    Суд удовлетворил требования истца, признал сделку заключенной.

    Судебный акт: Решение АС Новосибирской области от 02.04.2018 по делу № А45-35658/2017.

    Выводы суда:

    1. По правилам гражданского законодательства, сделка считается совершенной в момент получения акцепта лицом, направившим оферту. Поскольку истец оформил акцепт по всем правилам, акцепт поступил в установленный срок обществу, оференту и другим участникам, истец явно выразил свою волю на реализацию преимущественного права. Ввиду того, что акцепт был получен ответчиком, сделку нужно признать состоявшейся.

    2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предписывает, что покупатель доли в обществе становится ее полноправным владельцем только с того момента, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о переходе права. Внесение такой записи обусловлено поступлением в налоговый орган единого документа (договора), который удостоверяется нотариусом и подтверждает совершенную сделку. Как указал суд, составление договора является встречной корпоративной обязанностью продавца доли в ответ на полученный акцепт.

    3. Срок оплаты может быть не заявлен в оферте, так как срок не является существенным условием договора купли-продажи. В данном случае продавец обязан оплатить долю немедленно после регистрации сведений в ЕГРЮЛ.

    4. Акцепт, который был заверен у нотариуса, но не был направлен оференту, не приводит к заключению сделки. Так как третий участник общества подготовил, но не направил акцепт, он не может считаться воспользовавшимся своим преимущественным правом на приобретение доли.

    5. Уставом общества нельзя сократить срок для акцепта (30 дней с даты получения оферты обществом). Устав может предусматривать увеличенный срок использования преимущественного права покупки доли.

    Комментарии:

    1. Выход участника из хозяйственного общества сопряжен с соблюдением определенной процедуры. Участник, желающий покинуть бизнес, обязан при участии нотариуса составить оферту, направить ее обществу и всем участникам, получить от них отказ от реализации преимущественного права, прежде чем продавать свою долю третьим лицам.

    Читайте так же:  Передача права собственности на товар

    2. Участник сможет продать долю третьим лицам, только если вступление иных лиц в общество не запрещено уставом. В противном случае доля переходит к обществу. Процедура не быстрая, на практике она может затянуться, если между участниками возникнет спор, как в рассматриваемом деле.

    3. В защиту интересов участников гражданского оборота в законодательстве содержатся требования к порядку заключения договора: оформленные по правилам оферта и акцепт являются достаточным основанием для того, чтобы считать сделку завершенной.

    4. Суд верно отметил, что последующее составление единого документа (договора) – это следствие совершенной сделки. В этой связи аргумент ответчика, что истец после направления акцепта игнорировал просьбы о встрече и обсуждении условий сделки, представляется несостоятельным, поскольку в тот момент, когда он получил акцепт, сделка уже была заключена на тех условиях, которые он указал в оферте.

    5. Ответчик сообщил суду, что он неоднократно запрашивал учредительные документы общества для завершения сделки, однако его запросы остались без ответа. Закон об ООО предусматривает обязанность общества предоставлять документы по запросу участников, иски об истребовании документов неоднократно поступают на рассмотрение судов.

    6. Законами и судебной практикой установлено, что среди прочего участники имеют право знакомиться с протоколами, уставом, решением о создании, учредительным договором компании. При этом установлен срок: 5 дней с момента предъявления требования об ознакомлении.

    В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

    Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

    Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес [email protected] .

    Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

    Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

    Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

    Продажа доли в ООО третьему лицу возможна, если отчуждение имущества общества не запрещено его уставом. Основным требованием при отчуждении части уставного капитала общества является предоставление возможности всем участникам воспользоваться преимущественным правом покупки.

    Порядок продажи доли в ООО третьему лицу

    Если учредители отказались от преимущественного права покупки, часть УК можно продать третьей стороне. Для этого необходимо заключить договор купли-продажи доли ООО и заверить его у нотариуса. Если пренебречь нотариальным удостоверением, сделка будет признана недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

    Для того чтобы нотариус удостоверил договор о продаже доли участника ООО третьему лицу, сторонам сделки придется подготовить следующий пакет документов:

    • нотариально удостоверенную оферту;
    • заявления об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки от остальных участников общества;
    • проект договора купли-продажи;
    • устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участнике;
    • документы, которые подтвердят право на отчуждение доли.

    Процедура госрегистрации продажи части доли в ООО третьему лицу

    После нотариального удостоверения договора необходимо зарегистрировать факт заключения сделки в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус должен подать нотариально удостоверенное заявление Р14001 (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Срок подачи такого заявление составляет два рабочих дня.

    После подачи формы Р14001 регистрирующий орган должен в течение пяти рабочих дней (со дня подачи заявления) выдать лист записи ЕГРЮЛ нотариусу.

    [1]

    На этой странице вы можете скачать документы, которые понадобятся для продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу. Это извещение об отчуждении доли в уставном капитале, заявление об отказе от преимущественного права покупки, список участников ООО.

    С этим шаблоном часто используют:

    Популярные документы и процедуры:

    Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

    Порядок действий

    Подготовить и нотариально удостоверить извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

    На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

    Передать извещение (оферту) обществу

    Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

    Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

    Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

    Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

    Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

    Читайте так же:  Лицензия на транспортные услуги

    После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

    Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

    В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

    Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участником общества и третьим лицом

    Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

    — Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

    — Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

    Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

    — Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

    — Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

    — Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

    Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

    В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

    Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

    Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

    Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

    Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

    По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

    Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

    В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

    [3]

    Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

    Внести обществом изменения в список участников общества

    Видео (кликните для воспроизведения).

    С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

    Источники


    1. Глинка-Янчевский, С.К. Во имя идеи; СПб.; Типография Э. Арнгольда, Литейный проспект,№59, 2011. — 196 c.

    2. Оксамытный, В.В. Теория государства и права. Гриф МО РФ / В.В. Оксамытный. — М.: Камерон, 2004. — 246 c.

    3. Великородная, Л. И. Государственная регистрация юридических лиц: от создания до ликвидации / Л.И. Великородная. — М.: Московская Финансово-Промышленная Академия, 2011. — 304 c.
    4. Гойко, Л.Ф. Судебные были; К.: Украина, 2012. — 208 c.
    5. Котенев А. А., Лекарев С. В. Современный энциклопедический словарь по безопасности. Секьюрити; Ягуар — М., 2013. — 504 c.
    Оферта о продаже доли
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here