Ликвидация учредителя ооо

Описание страницы: ликвидация учредителя ооо - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Я тебя породил, я тебя и убью! Ликвидация организации по инициативе учредителя

Управляющий партнер юридической фирмы «Ветров и партнеры»

специально для ГАРАНТ.РУ

Классическая схема ликвидации общества (рассматриваем вариант, касающийся только ООО и АО) подразумевает добровольность принятия соответствующего решения органами управления организации. В дальнейшем при прозрачности процесса ликвидации следует сообщение участников юридического лица о принятом решении в регистрирующий орган, извещение кредиторов и работа с ними по их требованиям к ликвидируемому лицу, подготовка ликвидационного баланса, и наконец, получение свидетельства о ликвидации общества.

В принципе, все предельно понятно. Но российская практика позволяет использовать добровольную ликвидацию как избавление от финансовых обязательств. Хотя для таких случаев закон прямо указывает на иной вариант поведения – вступление в процедуру банкротства. В ситуации, когда ликвидация проходит с нарушениями (допустим, кредиторы не извещаются о процедуре ликвидации и возможности заявления собственных требований) остается вероятность ее отмены в судебном порядке как прошедшую с отступлениями от закона или привлечения ликвидатора к ответственности.

Но теперь и эти риски можно исключить, если пойти иным путем, на который прямо указывает законодатель после изменения главы 4 ГК РФ о юридических лицах (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»). Поправки действуют с 1 сентября текущего года.

Итак, согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ в актуальной редакции юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Следовательно, если уставом общества предусмотрены цели, которые объективно невозможно достигнуть, то участник общества может в любое время подать иск о его ликвидации. Причем ситуация выглядит довольно любопытной в следующих аспектах:

Аспект 1. Если вы являетесь кредитором общества и отслеживаете изменения по юрлицу-должнику, то вероятность уследить за судебным процессом с его участием сложнее, нежели осуществить контроль за изменениями в ЕГРЮЛ.

Аспект 2. Классическая схема добровольной ликвидации юрлица обязательно предполагает извещение об этом всех кредиторов организации, которые могут после этого предъявить свои требования (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Однако ликвидация по иску учредителя фактически лишает кредитора возможности участвовать в процессе ликвидации, так как в сам процесс он может быть вообще не допущен – а если последнее и случится, то получается, что все его возражения сведутся к злоупотреблению правом истцом? Выглядит недостаточно убедительно, на мой взгляд.

Аспект 3. Для российских юридических лиц нехарактерно указание в своих уставах конкретных целей. Но боюсь, что сейчас может появиться практика по внесению изменений в уставы обществ для того, чтобы спустя крайне непродолжительное время участники могли заявить иск о ликвидации.

Аспект 4. Означает ли удовлетворение судом иска о ликвидации общества необходимость выполнить в последующем иные обязанности, указанные в ст. 62 ГК РФ: сообщить в регистрационный орган, выполнить действия по ликвидации юридического лица? Положения п. 5 ст. 61 ГК РФ в какой-то степени подтверждают, что может быть вариант, когда суд идет по пути классической процедуры ликвидации. Но может ведь и не пойти, а точнее, не направить по этому пути заявителя (общество).

Аспект 5. Обращая внимание на п. 3 ст. 61 ГК РФ, можно заметить, что суд своим решением ликвидирует юридическое лицо. Как отмечается в указанном пункте, иск о ликвидации подается учредителем юридического лица, органом государственной власти или органом местного самоуправления. Из этого можно сделать вывод, что само по себе судебное решение является самодостаточным, полным актом, приводящим к нужному результату.

Иными словами, решение суда будет основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации фирмы, без необходимости совершения дополнительных процедур, которые оказались бы очень востребованными кредиторами общества.

Примером аналогичного случая может служить сложившаяся практика ликвидации обществ по редакции ГК РФ, действовавшей до 1 сентября 2014 года.

Так, абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября) указывал, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Надеюсь, что любопытной ситуация показалась не только мне. И пока быстрое ее изучение однозначно указывает на то, что законодатель закрепил еще один, более простой способ ликвидации юридического лица.

Услуги ликвидации ООО сменой директора и учредителей

Подготовка корпоративного решения о смене ГД;

Подготовка заявления на государственную регистрацию изменений;

Формирование и подача комплекта документов для государственной регистрации;

Срок — до 6 дней, после получения от Вас необходимых документов.

В стоимость включено полное нотариальное сопровождение и другие накладные расходы.

Стоимость:
14 900 рублей

I этап;

Подготовка заявления о приеме в Общество и корпоративного решения об увеличении УК Общества;

Подготовка изменений в Устав Общества;

Нотариальное сопровождение, включая сопровождение собрания или зверение подписи ед.участника на решении;

Подача и получение готовых документов по доверенности;

II этап;

Подготовка корпоративного решения о смене ГД и нотариальное заверение Заявления о выходе;

Формирование и подача комплекта документов для государственной регистрации;

Срок — до 15 дней.

В стоимость включены все накладные расходы: полное нотариальное сопровождение и пошлина.

Полная оплата Услуги по факту завершения процедуры.

Стоимость:
29 900 рублей

Нужна помощь? Мы свяжемся с Вами!

Все Ваши данные строго конфиденциальны «Политика конфиденциальности».

Читайте так же:  Соглашение о прекращении обязательств

Нужна помощь? Мы свяжемся с Вами!

Все Ваши данные строго конфиденциальны «Политика конфиденциальности».

Целью любой компании или организации является успешное ведение бизнеса, организовать которое удается далеко не всегда. В процессе хозяйственной деятельности руководители и учредители сталкиваются с огромным числом проблем, связанных с различными сферами. В таких случаях может быть принято решение о нецелесообразности дальнейшей работы и необходимости закрытия фирмы. Недостатком официальной стратегии является сложность и длительность процедуры. Вот почему все чаще в качестве альтернативы традиционному процессу используется ликвидация ООО сменой директора. Этот вариант обладает массой преимуществ, с каждым из которых Вас с радостью познакомят специалисты «РегСтар», работающие в Москве на протяжении многих лет!

Понятие ликвидации сменой директора и учредителей

Цель альтернативной процедуры, так же как и традиционной, заключается в закрытии предприятия. Однако при использовании этой схемы фактического закрытия юридических лиц не происходит. Вместо нее специалисты проводят процедуру смены директора и учредителя. В этом случае организация продолжает свое существования, изменяется лишь руководитель и участники.

Преимущества процедуры

У процедуры ликвидации ООО сменой директора имеется множество преимуществ. В первую очередь, к ним относится возможность существенно сократить сроки ее проведения. При условии обращения к профессиональным юристам сократить удается как время, необходимое на подготовку документов, так и период регистрации изменений. При ликвидации со сменой учредителей (участников) можно избежать такой проблемы, как высокая стоимость процедуры, которая характерна для официального закрытия. Не менее весомым аргументом является возможность избежать налоговых проверок. Несмотря на то, что большинство компаний предпочитает вести учет с соблюдением законов РФ, даже для них всегда остается риск того, что налоговый орган найдет нарушения.

Риски и ответственность при ликвидации ООО сменой директора

Наряду с преимуществами такого способа закрытия бесперспективного предприятия, существуют и недостатки, которые следует учитывать перед началом процесса. Так в компаниях с долговыми обязательствами такая ликвидация не освобождает бывших собственников от ответственности. Финансовые претензии могут быть предъявлены им и после передачи прав новым представителям. Еще одной проблемой является серьезное ужесточение наказания за использование подставных лиц, так называемых, номиналов.

Секреты и особенности ликвидации ООО путем смены директора и учредителя

Анализ ситуации в современном законодательстве дает право утверждать, что оптимальным вариантом описанная процедура закрытия остается для «нулевых» фирм. Проблем с государственными органами у такого общества с ограниченной ответственностью не возникает из-за отсутствия долгов перед ними. Если же долги все же имеются, то оптимальным вариантом может стать закрытие компании с привлечением нерезидента (способ ликвидации, при котором ГД и ед.участником становится ФЛ или юр.лицо, зарегистрированные в другой юрисдикции).

Главным преимуществом этой стратегии является тот факт, что процедура закрытия с привлечением нерезидента полностью выводит новых участников и директора из-под юрисдикции отечественных органов. Помимо этого, процедура обладает всеми преимуществами, описанными выше, а именно возможностью сократить расходы и сроки ликвидации ООО сменой директора+учредителя. Ни в коем случае не следует пытаться сменить участников и руководителя самостоятельно, так как любая ошибка может стать причиной наступления как административной, так и уголовной ответственности.

Как проходит процесс?

Процедура включает 2 основных этапа: проведение всех необходимых мероприятий в компании и регистрацию изменений.

Введение нового участника

Для того, чтобы ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора с привлечением нерезидента прошла в соответствии с законом РФ, новое лицо должно быть введено в состав участников. Для этого проводится процедура увеличения уставного капитала, в результате чего нерезидент становится полноправным участником дальнейшего процесса. Для правомерной передачи прав необходимо соблюсти действующие в нашей стране нормы: провести собрание, принять решение об увеличении УК и оформить его протоколом, внести изменения в устав. Так как новый участник общества является иностранным подданным, изменения в учредительных документах должны заверяться нотариально. Новые данные необходимо зарегистрировать в реестре. Для этого в государственные органы подается копия протокола, заверенная нотариально, паспорта нового члена, временная регистрация и заявление установленной формы.

Порядок выхода участников из ООО

Чтобы в дальнейшем можно было ликвидировать компанию без последствий, оставшиеся участники должны выйти из состава общества, подготовив заявления. После этого новому учредителю остается только поменять руководителя, уволив предыдущего директора и главного бухгалтера. В роли иностранного представителя может выступать как физическое, так и юридическое лицо. В последнем случае следует помнить, что проблем с налоговыми органами РФ удастся избежать только в том случае, если у иностранной компании нет на территории нашей страны официального представительства.

После завершения всех указанных этапов деятельность компании не прекращается, но дальнейшем общество ликвидируется по инициативе ИФНС. Произойти это может в тех случаях, когда отчетность по предприятию не подавалась в течение более 12 месяцев, или на протяжении указанного срока отсутствовали средства на банковских счетах.

Если Вам необходима профессиональная ликвидация смена учредителей ООО + смена директора, обратитесь в компанию «РегСтар». В нашем коллективе работают высококвалифицированные специалисты в области корпоративного права, готовые к предоставлению отдельных и комплексных услуг. Выполнение всех этапов проводится с четким соблюдением действующих норм.

Звоните, мы меняем директоров и учредителей, а также закрываем компании быстро эффективно и доступно!

Ликвидация общества по иску учредителя

Здравствуйте! Один из способов ликвидации общества – в судебном порядке по требованию учредителя (п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ). Описаны и критерии, в рамках которых истец может требовать ликвидации компании.

  • не получается выполнить цели, ради которых создавалась компания;
  • деятельность юрлица серьезно затруднена или вовсе невозможна.

О причинах, приводящих к такой вынужденной ликвидации, в законе не говорится, но логично предположить, что они связаны с конфликтами внутри организации. Тут уже участникам или акционерам проще упразднить организацию и получить стоимость своей доли. Или же это способ «припугнуть» остальных участников.

Пленум ВС РФ в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. описывает ситуации, в которых возможна судебная ликвидация по инициативе учредителя:

1) Невозможно собрать кворум и принять важные решения для выполнения юрлицом своих целей, длительное время не удается сформировать управленческие органы юрлица;

2) Наличие долгоиграющего внутрикорпоративного конфликта, когда участники в примерно равной степени допускали злоупотребления;

[2]

Верховный суд отмечает, что ликвидация как крайняя мера возможно лишь тогда, когда исчерпаны способы сохранения компании: исключение участника или его добровольный выход из компании, избрание директора и т.п., либо эти методы применить невозможно.

Читайте так же:  Отказ от показаний свидетеля

Интересно и то, что в законе не сказано, какой долей участия должен обладать истец, чтобы подать иск о ликвидации компании. Возможно, законодатель упустил этот момент. Ведь для требования об исключении участника из ООО необходимо в совокупности минимум 10 процентов голосов. А для такого важного требования как прекращение существования компании никаких порогов участия не установлено. Получается, что даже миноритарий, обладающий незначительной долей в уставном капитале, вправе предъявить это требование. Такое положение дел на сегодня не способствует стабильности хозяйственных обществ и дает лишний повод для «корпоративного террора» со стороны миноритариев.

Посмотрим, какими путями идет судебная практика в этом вопросе.

Обиженный участник попытался ликвидировать компанию

Постановление Арбитражного суда ДВО от 23.05.2016 по делу № А24-2913/2015.

Проблема возникла из-за того, что один из участников не соглашался с остальными. Полагал, что с его мнением не считались, тем самым его лишают права участвовать в управлении обществом. Истцу очень не нравилось, что другие участники отказывались распределять прибыль общества, а это противоречит целям создания общества как коммерческой организации.

Отсутствие же доверия между участниками делает невозможным существование общества. При этом выйти из общества ущемленный партнер не может, так как козни других компаньонов уже не позволяют оценить действительную стоимость его доли. Поэтому истец не придумал ничего лучше, как требовать ликвидации общества.

Но суд отметил, что общество является действующим юридическим лицом, а другие участники, доля которых почти 2/3, намерены и далее развивать общество и повышать его рентабельность. Невозможность принять единогласные решения по некоторым вопросам не препятствует в целом функционированию организации. Обиженному партнеру не удалось ликвидировать компанию.

Попытка миноритариев получить хоть что-то

Постановление Седьмого ААС от 22.01.2016 № 07АП-8380/2015 по делу № А45-14440/2015.

В этом деле несколько миноритарных акционеров подали иск о ликвидации ЗАО. Основными доводами были: убыточная деятельность общества, невыплата дивидендов или их мизерный размер, распродажа основных активов общества, завышенные расходы компании. На фоне этой картины – огромные зарплаты руководства, состоявшего из мажоритарных акционеров-супругов, владевших 62% акций. Мелкие акционеры хотели добиться ликвидации, чтобы получить стоимость имущества общества, пропорциональную количеству их акций. Длительное время они не получали вообще ничего, не имея возможности влиять на управленческие решения из-за малого пакета акций.

Но у суда не было основание ликвидировать организацию, поскольку, несмотря на вышеназванные неприятные обстоятельства, общество функционировало, иногда получало прибыль, управленческие решения принимались, деятельность осуществлялась. А недовольство миноритариев нельзя считать неразрешимым корпоративным конфликтом. Возможно, акционерам стоило избрать другие способы защиты своих корпоративных прав.

Когда все способы решения конфликта исчерпаны

Видео (кликните для воспроизведения).

Постановление Двенадцатого ААС от 15.07.2016 по делу № А57-30921/2015.

Конфликт между партнерами, обладавшими по 50% уставного капитала, начался с того, что один из них поставил себя в положение «несменяемого» директора. Когда второй партнер захотел сменить руководство компании, ему это просто не удалось из-за ситуации с долями «50х50». А «бессменный» партнер-директор получил управленческое преимущество.

Истец считал, что общество не выполняет своих целей по извлечению прибыли уже длительное время, о чем свидетельствуют бухгалтерские показатели убыточности за последние 3 года. О наличии затянувшегося внутрикорпоративного конфликта говорят и несколько судебных дел между компаньонами.

Истец предлагал различные способы урегулирования корпоративных разногласий: подавал заявление о выходе из компании, предлагал сделать то же самое партнеру, подавал встречный иск об исключении компаньона из организации, направлял письмо с предлагаемыми способами урегулирования конфликта. Однако согласие так и не было достигнуто, а показатели бизнеса лишь ухудшались.

Суд пришел к выводу, что способы достижения компромисса исчерпаны, а дальнейшее функционирование общества приведет к увеличению издержек и негативно скажется на способности общества извлекать прибыль. В итоге компания прекратила свое существование по решению суда.

Похожая ситуация описана и в Постановлении Арбитражного суда ЗСО от 01.09.2015 по делу № А46-12003/2014. Между участниками, опять же с долями по 50%, с 2008 года состоялось 177 судебных дел (корпоративных споров) по различным вопросам: о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний, о предоставлении документации. А началось все с того, что не смогли договориться по кандидатуре исполнительного органа. Ответчик надеялся и дальше развивать корпоративный конфликт. Но когда истец обратился в суд о ликвидации компании, арбитраж оценил требование о ликвидации как давно назревшее. Очевидно, участники утомили суд почти парой сотен взаимных исков.

Как видим из практики, ликвидация по требованию учредителя/участника – инструмент вполне работающий, но только там, где действительно не осталось никаких иных способов договориться, а стабильная работа общества серьезно подорвана. И хотя в законе нет «порога участия» для подачи таких исков, судебная практика отсекает попытки участников и акционеров использовать судебную ликвидацию компании как инструмент влияния на других участников корпоративных отношений.

Ликвидация учредителя ООО

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Порядок ликвидации ООО с одним участником включает в себя следующие шаги:

Проверка налоговой — это самая болезненная часть ликвидации ООО. Это довольно длительный и трудоемкий процесс, поэтому доверять его лучше тем, кто обладает достаточным опытом. Все подробности по этой ссылке.

Ликвидация ООО с единственным учредителем методом банкротства

Организация признается банкротом при следующих условиях:

  1. Она не может оплатить долги в течение 3 месяцев после необходимой даты.
  2. Сумма задолженности не превышает 100.000 рублей.

Нередко банкротство является единственным возможным способом для учредителя избежать ответственности и легально закрыть фирму. Процедура ликвидации данным способом является длительным и трудоемким процессом.

Она состоит из следующих этапов:

  1. Подача заявление. При признании его законным в течение месяца происходит заседание арбитражного суда, в ходе которого принимается решение о назначении наблюдения. Однозначная форма заявления отсутствует, в качестве примера можно воспользоваться данным образцом.
  2. Наблюдение за деятельностью организации. Длится 7 календарных месяцев. Цель наблюдения — определить является банкротство фиктивным или реальным.
  3. Конкурсное производство. В этот период учредитель должен по возможности рассчитаться с кредиторами, оставшиеся долги признаются списанными. Для этого по решению арбитражного суда осуществляется поиск и аккумуляция имущества учредителя. Все процедуры по документообороту и уплате долгов производятся конкурсным управляющим. Процедура осуществляется в шестимесячный срок, который в отдельных случаях может быть продлен до 1 года.
Читайте так же:  При увеличении оклада сотрудника все доплаты

Ликвидация ООО методом реорганизации

Данный способ является достаточно простым и быстрым. Он подразумевает под собой смену генерального руководства или учредителя компании. Такой способ практикуется при отсутствии у фирмы задолженностей или грубых нарушений в подаче отчетности в налоговый орган или социальные фонды.

Бывают и исключение, в таких случаях новый владелец компании принимает на себя все обязательства по выплатам и финансовым претензиям.

Ликвидация состоит из двух этапов:

  1. Вступление в должность нового директора или учредителя в состав участников ООО. В последнем случае он обязан внести долю уставного капитала в размере, указанном в действующих документах фирмы.
  2. Выход предыдущего учредителя из ООО.

В ходе ликвидации необходимо представить в налоговый орган выписку из ЕГРЮЛ, ИНН бывшего и нынешнего учредителей, новый устав компании, квитанцию об оплате государственной пошлины.

Особенности ликвидации фирмы с одним участником и управление компанией в этот период

Некоторые сложности при ликвидации возникают, когда в период ее проведения сохраняется должность директора, на которой состоит лицо, отличное от учредителя. Согласно п. 3 ст. 62 ГК РФ функции управления после принятия решения о прекращении деятельности переходят к ликвидатору.

Таким образом, определить, кто фактически будет вести дела компании, имеет право учредитель: это может быть директор, сам участник ООО или третье лицо. Если директор решением о ликвидации отстраняется от управления, это не обязательно влечет за собой его увольнение.

Одной из наиболее востребованных на сегодня услуг является закрытие ООО с долгами и без долгов. Узнайте, сколько стоит ликвидация ООО без долгов по этому адресу.

Интересуетесь, как ликвидировать ООО с нулевым балансом? Подробности по этому адресу.

Налоги при ликвидации ООО с единственным участником

При формировании ООО учредитель обязан иметь уставной капитал, который должен составлять не менее 20.000 рублей или иметь имущественный эквивалент данной суммы.

Кроме того, в процессе деятельности фирмы возможно образование иного вида имущества или средств производства. Любые доходы полученные учредителем после продажи данного имущества облагаются налогом НДФЛ.

В данном случае он составит 13%. В соответствии с п. 1 ст. 220 Налогового кодекса РФ при продаже доли уставного капитала (поскольку учредитель один — его доля составляет 100%), он имеет право уменьшить объем налогооблагаемой базы на сумму расходов, связанных с приобретением данного имущества.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация учредителя ООО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

5. Государственная регистрация ликвидации общества

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Читайте так же:  Аффилированные общества

Этапы ликвидация ООО по инициативе налоговой

Каждый предприниматель, прежде чем открыть своё дело, должен тщательно продумать тактику ведения бизнеса, основной род деятельности. Как известно, ликвидировать предприятие намного сложнее, поэтому изначально лучше не допускать до такого.
Но если ситуация сложилась так, что деятельность утратила актуальность, предприятие стало убыточным, то учредителям приходится ликвидировать компанию. Чтобы избежать дополнительных издержек, можно подвести под принудительную ликвидацию.
Не менее актуален вопрос и для добросовестных учредителей. Им также нужно знать, за что могут закрыть бизнес и кто. В обоих случаях важно знать основания и последствия, чтобы добиться положительного разрешения ситуации.

Что такое принудительная ликвидация ООО

Каждому бизнесмену, который хотя бы единожды сталкивался с ликвидацией компании по собственной инициативе, известно, насколько сложно это реализовать на практике. Сложность связана с большими временными затратами и необходимостью собрать массу документов. Вот почему по возможности учредители стараются осуществить принудительное закрытие ООО по инициативе Налоговой Инспекции.
Иногда принудительная ликвидация ООО – неприятный сюрприз для руководства, но зачастую оно осознанно старается подвести к такому финалу юридическое лицо. Речь идёт о закрытии компании по инициативе налоговых органов, не доводя дела до суда.
В этом случае, руководствуясь нормативными актами, Налоговая Инспекция по своей инициативе, без согласия учредителей, прекращает право ООО на ведение хозяйственной деятельности и вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ, тем самым ликвидируя компанию.
Рассмотрим самые популярные причины принудительной ликвидации:

  • отсутствие лицензии, если для этого вида деятельности таковая предусмотрена;
  • любые нарушения действующего законодательства;
  • по счёту нет движения средств, а также отсутствует отчётность;
  • у ООО нет достаточной суммы для проведения добровольной ликвидации;
  • в ЕГРЮЛ более полугода имеются сведения о том, что юридическим лицом предоставлена ложная информация;
  • недостоверный адрес расположения юридического лица.

Любой из этих пунктов является достаточным основанием для того, чтобы ФНС принудительно прекратила существование юридического лица.
Возможна также ликвидация непосредственно на основании решения суда. Этот способ является для контролирующих органов более долгим, но и более надёжным – оспорить решение в этом случае намного сложнее.

Этапы принудительной ликвидации

Если ООО неоднократно нарушает законодательные нормы, Налоговая Инспекция имеет полное право обратиться в суд. Предварительно потребуется не только правильно составить иск, указав все аргументы и требования, но и предоставить дополнительные подтверждающие документы. Кстати, это касается и ситуаций, когда учредители желают предотвратить ликвидацию – им также нужно предоставить ряд документов, которые помогут избежать этого.
На основании окончательного решения суда созывается специально уполномоченная ликвидационная комиссия. В её полномочия будет входить:

  • закрытие банковских счетов;
  • составление промежуточного баланса;
  • приём и учёт требований от кредиторов;
  • комплексный аудит предприятия, поиск причин ухудшения показателей работы.

После всего этого исключение юридического лица из ЕГРЮЛ происходит по такой схеме:

  • уполномоченный орган принимает официальное решение о целесообразности прекращения деятельности ООО;
  • собирается перечень подтверждающих документов, утверждение их;
  • иск направляется в суд;
  • составляется 2 вида балансов: промежуточный иокончательный.

При ликвидации ООО государственная пошлина составит 20% от той, что обычно платят при регистрации.
Последним документом является свидетельство о ликвидации компании. Оно направляется директору или главному учредителю. Учредитель общества имеет право обратиться в суд, чтобы оспорить решение.

Как действует налоговая

Зачастую упразднение производится по следующей схеме:

  • выбор и формирование реестра организаций, которые в течение длительного времени (законодательно определено в зависимости от формы отчётности) не предоставляют декларации;
  • запрос в банк, в котором открыт счёт предприятия. Если будет выяснено, что на счетах ООО отсутствуют финансы и никаких движений по ним не было в течение 1 года, предприятие ликвидируется;
  • за 3 дня ФНС должна разместить в СМИ сообщение о том, какое ООО будет ликвидировано и в каком порядке может быть подана претензия.

Если никакой реакции нет – ООО будет ликвидировано принудительно.

Теория и практика могут значительно отличаться. Сравнительно недавно в силу вступила норма, позволяющая принудительно закрывать юридических лиц за предоставление недостоверной информации. Чаще всего это касается регистрационного адреса. С целью получить максимум сведений представители ФНС собирают лично информацию, запрашивая справки, сведения арендодателей, чтобы выявить, действительно ли адрес имеет отношение к конкретному ООО.
Если будут выявлены нестыковки, предприниматели направляют официальное уведомление с требованием внести изменения в реестр. На это отводится 30 дней. Если этого времени будет недостаточно, то в базе поставят отметку о том, что данные недостоверны. В случае отсутствия какой-либо реакции предпринимателя, спустя 6 месяцев ООО будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как проходит принудительная ликвидация если у фирмы долги

Порядок ликвидация весьма прост. Он не зависит от причин и особенностей закрытия ООО. Зачастую компания ликвидируется намного быстрее, чем это предусмотрено нормативными актами, но иногда её закрыть невозможно. Речь идёт как раз о тех ситуациях, когда у ООО имеются непогашенные долги. До тех пор, пока учредители не возместят сумму долга, компания продолжает существовать.
Если это невозможно, то потребуется ликвидировать путём банкротства, назначая предварительно конкурсного управляющего и пытаясь вернуть компании прибыльное состояние. Если же процедура банкротства уже начата, то ФНС не имеет права начать процедуру принудительной ликвидации.
После того как будут предоставлены все документы и подтверждающие сведения, выносится судебное решение. Если оно в пользу Налоговой, то на основании полученного документа будет исключено ООО из ЕГРЮЛ.

Сколько длится процедура

Если общество с ограниченной ответственностью закрывают в судебном порядке, то эта процедура не может быть более чем полгода с момента оглашения судебного решения. Если же не удалось уложиться в эти сроки, то в суд должно быть направлено соответствующее уведомление и требование увеличить срок. Сделать это можно в течение 10 дней с того момента, как прошли отведённые полгода.
Если налоговый инспектор всё оформил правильно и учредители не возражают, то ликвидация по инициативе ФНС происходит быстро.
Сколько времени займёт вся процедура ликвидации ООО зависит от:

  • согласия учредителей;
  • степени серьёзности оснований;
  • количества подтверждающих документов.
Читайте так же:  Вычет алиментов из заработной платы

Если во внимание не будут взяты какие-то факты и в ликвидации ФНС будет отказано в суде, должник потом имеет право вновь обратиться, чтобы инициировать процедуру банкротства.

Преимущества и недостатки процесса

Ликвидация ООО по инициативе налогового органа имеет свои преимущества и недостатки. К главным плюсам для учредителей следует отнести:

  • если отчётность не была подана, в рамках такой процедуры размер штрафов может быть уменьшен вдвое;
  • подавать отчётность за последние периоды, не придётся.

Но имеет процедура и недостатки:

  • по времени, ликвидация таким образом, может затянуться;
  • кредиторы, которые в рамках закрытия ООО не получат своих денег, могут потребовать их выплат напрямую с учредителей, подав в суд на привлечение к субсидиарной ответственности. Это возможно, даже если изменения в ЕГРЮЛ уже были внесены;
  • длительные и сложные судебные разбирательства, путём которых предстоит доказывать свою правоту, предоставляя отчётность и прочую финансовую документацию. Речь идёт о ситуациях, когда учредители выступают против закрытия их компании.

[3]

К главным минусам стоит отнести ещё и имидж. Если учредители желают продолжать работать в бизнесе, то на их имидже негативным образом скажется то, что их предприятие было закрыто государственными органами. Это может привести к уменьшению количества желающих сотрудничать.

Последствия для учредителей

В зависимости от того, с какими требованиями будет рассмотрено дело, последствия для учредителей могут быть разными. Формально, если ООО ликвидируют, то оно больше не может заниматься какой-либо деятельностью, но и имеющиеся долги должны быть списаны. При этом нельзя игнорировать норму, устанавливающую ответственность того руководства, которое было у руля на момент совершения нарушения. Именно поэтому по некоторым требованиям учредителям всё равно придётся платить, если таковые будут заявлены. Так как на тот момент никакого имущества предприятия уже не будет, учредители самостоятельно несут солидарную ответственность.
Если же в процессе рассмотрения вопроса будет выявлено, что к неплатёжеспособности привели неправомерные действия руководства или учредителей, они могут быть привлечены к уголовной ответственности.
Когда предприятие ликвидируют просто в связи с отсутствием деятельности, то последствием для учредителей могут быть, наложение штрафов. К примеру, за то, что своевременно не была подана отчётность (пусть даже и нулевая).

Итог: если серьёзных нарушений нет, то принудительная ликвидация ООО может быть положительным явлением, ведь она позволит:

  • значительно ускорить процедуру закрытия компании;
  • минимизировать издержки на этот процесс;
  • избавиться от необходимости составлять дополнительные отчёты и баланс.

По статистике наиболее выгодна такая процедура для тех, кто долгое время не получает прибыли от ведения деятельности..
Входит ли в планы учредителей такой расклад или они планируются оспаривать принудительную ликвидацию, необходимо тщательно подготовиться к решению этого вопроса. Самостоятельно можно не учесть, какая документация нужна и что в ней должно быть. Чтобы не тратить время на изучение нормативов, лучше изначально просто доверить решение таких вопросов профессионалам своего дела.

Учредитель ООО ликвидирован

Если учредитель ООО ликвидирован, необходимо внести соответствующие поправки в уставные документы компании. Эта процедура имеет несколько этапов. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации участника, руководство организации предоставляет полный пакет юридических бумаг в ИФНС. Государственному представителю дается пять дней на рассмотрение дела. Но как ООО будет осуществлять свою дальнейшую деятельность без единственного учредителя?

Узнайте стоимость ликвидации ООО

Ликвидирован единственный учредитель компании

Если ликвидирован один из учредителей организации, то права собственности на долю этого лица переходят оставшимся владельцам. Но существуют ситуации, когда у организации был единственный владелец. Законодательством Российской Федерации «О переходе имущественных прав хозяйственной собственности» предусмотрен определенный пункт. Он подробно описан в двадцать первой статье процессуального кодекса.

Если уже произошла ликвидация единственного учредителя, то доля или часть доли ООО переходит участникам фирмы. А вот юридическое лицо исключается из общего реестра и не может претендовать на право владения уже бывшей компанией.

Любой участник организации может стать новым владельцем. Но для этого необходимо официальное основание. Им может стать протокол собрания, в котором отражено решение и согласие всех членов совета. Этот документ должен быть в обязательном порядке заверен нотариусом. Но что делать дальше? Нужно собрать полный пакет юридических документов фирмы и предоставить в ИФНС.

Что будет с ООО при ликвидации учредителей?

Если один из участников ООО ликвидирован, но у компании остались другие учредители, то ситуация выглядит немного проще, нежели в предыдущем случае. Владельцам фирмы необходимо предоставить в налоговую инспекцию документы на внесение изменений в уставные бумаги. Но когда у предприятия учредители ликвидировались и оно осталось без единого владельца, тогда может быть несколько вариантов дальнейших событий:

  • один из участников может стать новым учредителем;
  • деятельность организации будет прекращена в принудительном порядке.
Видео (кликните для воспроизведения).

Что будет с ООО решают вышестоящие государственные органы. Дело рассматривается в арбитражном суде РФ на основании заявления ИФНС.

Судьба Общества с ограниченной ответственностью решается представителями власти. Если на право собственности никто не претендует, то оно будет закрыто. Подобные процессы рассматриваются в индивидуальном порядке.

[1]

Источники


  1. Исаев, Сергей Регистрация фирмы. Самостоятельно, правильно и быстро / Сергей Исаев. — М.: Питер, 2010. — 160 c.

  2. Евецкий, А.А. О юридических лицах / А.А. Евецкий. — М.: ООО PDF паблик, 2009. — 879 c.

  3. ред. Шубин, В.В. Сборник постановлений Пленума Верховного Суда РСФСР (1961-1983 гг.); М.: Юридическая литература, 2012. — 432 c.
  4. Александр, Чашин Пособие по написанию курсовых и дипломных работ по теории государства и права / Чашин Александр. — М.: Дело и сервис (ДиС), 2008. — 932 c.
  5. Перевалов, В.Д. Теория государства и права / ред. В.М. Корельский, В.Д. Перевалов. — М.: Норма; Издание 2-е, испр. и доп., 2003. — 616 c.
Ликвидация учредителя ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here