Как создать холдинг

Описание страницы: как создать холдинг - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Что представляет собой холдинг и как им управлять

Холдинги — весьма активные участники рынка 21 века. Несмотря на это, они практически не регулируются законодательством. Это понятие редко можно встретить в нормативных документах. Большинство аспектов деятельности холдингов определяется на основании существующей практики.

Что собой представляет холдинг?

Единое понимание холдинга на данный момент отсутствует. Законодательного определения его не существует не только в России, но и в других государствах. Термин «холдинг» произошел от английского слова, обозначающего «держать». В широком смысле, это группа организаций, включающая в себя материнскую и дочерние компании. В узком смысле, это материнская компания. В словаре РФ дано определение холдинга: это компания, которая приобретает контрольные пакеты акций других организаций для осуществления контроля над ними. Существует много определений холдинга. Однако все они содержат общий признак – это группа компаний, которые зависимы друг от друга.

Законодательное регулирование

Как уже сказано выше, холдингам практически не уделено внимания в нормативных актах. В ГК РФ этого понятия нет вовсе. Впервые в законодательстве холдинг замечен в законе РСФСР от 3 июля 1991 года «О приватизации госпредприятий». Однако и в нем точного определения группам компаний не дано. Термин разъяснен только в Указе Президента РФ №1392. Однако в этом нормативном акте говорится только об организациях, возникающих вследствие приватизации.

К СВЕДЕНИЮ! Можно сказать, что холдинги практически никак не регулируются правовыми актами. Управление ими осуществляется на основании сложившейся практики.

Преимущества холдингов

Многие компании объединяются в холдинги, и на это есть причины. Популярность этой юридической формы объясняется следующими ее преимуществами:

  • Простота организации и реструктуризации.
  • Расширение производства.
  • Увеличение имеющихся ресурсов.
  • Стабильность существования, так как компания не может выйти из холдинга по своему желанию.
  • Возможность назначения в каждую организацию профессионального менеджера.
  • Широкие возможности для повышения конкурентоспособности.
  • Распределение коммерческих рисков (если одна компания будет функционировать неэффективно, это не повлияет на всю группу организаций).
  • Повышение качества услуг и товаров.
  • Централизация материнского капитала с возможностью распределения средств.
  • Совершенствование налогового и финансового планирования.
  • Разделение направлений деятельности для обеспечения специализации, успешной работы по каждому из видов работы.
  • Согласованность инвестиционной и финансовой политики.
  • Объединение научных и технических достижений для наилучших результатов.
  • Возможность лоббирования своих интересов в государственных органах.
  • Возможность самостоятельно определять функции организаций, степень их самоуправления.
  • Материнская компания несет ограниченную ответственность за долги своих дочерних организаций.
  • Улучшение репутации, возможность привлечения новых инвесторов и клиентов.

Организация холдинга не гарантирует достижения всех перечисленных преимуществ. Для обеспечения всех этих достоинств нужно приложить силы к обеспечению эффективной деятельности, разумному распределению функций. Рассмотрим недостатки холдингов:

  • Нет конкуренции между взаимозависимыми компаниями, что может привести к их нерентабельности.
  • Бюрократия.
  • Усложнение документооборота.
  • Сложно осуществить налоговую оптимизацию, так как налогообложение каждой из компаний отличается.
  • Сложное регулирование трудовых отношений.
  • Повышенные транзакционные издержки.

В холдинге будет работать огромный штат сотрудников, что также приносит определенные сложности.

Как организовать холдинг?

Рассмотрим основные этапы создания холдинга:

  1. Получение разрешения от ФАС.
  2. Получение согласия на преобразование от трудового коллектива. Для этого нужно организовать общее собрание. Принятое решение фиксируется в соответствующем протоколе. Нужно получить согласие не менее чем от 50% сотрудников.
  3. Если происходит приватизация государственного предприятия, нужно также получить разрешение от Госкомимущества.

ВАЖНО! Данный порядок основывается на законе «О приватизации госпредприятий» от 1991 года. Он касается только создания холдинга на основании приватизированного предприятия. В других случаях организация групп компаний будет регулироваться в основном локальными актами. Можно, к примеру, создать дочерние компании.

Разновидности холдингов и особенности их построения

Организация холдинга зависит от его типа. Вид групп компаний определяется на основании индивидуальных потребностей.

Горизонтальная структура

Горизонтальная структура предполагает одну материнскую компанию, а также ряд дочерних фирм, которые аналогичны друг другу. Основной способ повышения эффективности такого холдинга – максимальное территориальное расширение. Примером такого образования может быть сеть магазинов. Горизонтальная структура характерна для оптово-розничной торговли. Рассмотрим ее преимущества:

  • Аналогичная схема организации дочерних фирм.
  • Единые критерии оценки эффективности деятельности каждой компании.
  • Отработанная система создания фирм, что облегчает создание каждой последующей компании.

Однако у этого варианта есть минусы:

  • Сложность управления на расстоянии.
  • Необходимость в знании особенностей каждого региона.

Вариант с горизонтальной структурой подходит торговым маркам.

Вертикальная структура

Вертикальная структура подходит предприятиям полного цикла. К примеру, одна компания отвечает за обработку, вторая – за транспортировку, третья – за реализацию. Примером вертикальной структуры может стать агрохолдинг. Ее преимущества:

  • Установление конкурентоспособных цен.
  • Контроль над качеством продукции на всех этапах ее производства.
  • Возможность сокращения издержек.

Минусом является необходимость в доскональном знании всех особенностей каждого направления деятельности.

Распространенные проблемы при управлении холдингом

Управление холдингом осуществляется на основании нормативных актов. Рассмотрим наиболее распространенные управленческие проблемы:

  • Утрата управляемости, бюрократизация. Решением проблемы является уменьшение централизации.
  • Появление значительных отличий между дочерними компаниями. Эта проблема приводит к тому, что одна из дочерних компаний показывает высокие результаты, однако холдинг в целом от этого не выигрывает. Также группа компаний утрачивает свое «лицо». Фирмы становятся разрозненными. Решение проблемы – разработка общей политики, установление общих целей.
  • Дочерние компании не являются самостоятельными. Это результат жесткой централизации, неправильного делегирования. Для решения проблемы нужно снизить централизацию, а также нанять профессиональных менеджеров.

Для эффективного управления очень важно разработать общую финансовую и инвестиционную политику. Для каждой дочки следует установить общие правила. Во главе каждой организации нужно поставить опытного менеджмента.

Процедура организации и оформления группы компаний

Группа компаний – одна из форм существования ЮЛ, отличающаяся своими преимуществами и недостатками. Предполагает особый порядок организации.

Понятие группы компаний и законодательное обоснование

В законе отсутствует понятие «группа компаний». Ранее оно содержалось в законе «О финансово-промышленных группах», однако действовал он до 2007 года. Был отменен в связи с необходимостью прекращения чрезмерного государственного регулирования. На данный момент к группам компаний применимы следующие законы:

  • Глава 3.1. «Консолидированные группы налогоплательщиков». Данная глава может применяться весьма ограничено. Связано это с тем, что она регулирует только налогообложение и касается крупных организаций с общим объемом выручки от 100 миллиардов рублей.
  • ФЗ «О конкуренции». В нем речь идет об аффилированных лицах. То есть о тех лицах, которые могут воздействовать на работу организации. Это понятие близко к понятию групп компаний, однако оно не является эквивалентным.
Читайте так же:  Правильное движение по кольцу

Группа компаний и холдинг – это разные понятия. Под холдингом понимают совокупность организаций, где головная компания имеет полномочия на управление дочерними фирмами. Понятие группы компаний в законе отсутствует. Однако сделать вывод о содержании термина можно из сложившейся практики. Группа компаний – это несколько ЮЛ, которые добровольно признают себя группой. У всех организаций, входящих в группу, есть общий круг владельцев.

Преимущества групп компаний

Организации довольно часто объединяются в группы. Связано это со следующими преимуществами этой юридической формы:

Организация групп компаний – это вовсе не гарантия получения всех перечисленных преимуществ. Оценить все достоинства этой правовой формы можно только при правильной организации и грамотном управлении.

Недостатки групп компаний

Группа компаний – форма, обладающая несомненными преимуществами. Но у нее есть и недостатки:

  • Отсутствие конкуренции внутри группы, что может привести к нерентабельности отдельных производств и снижению эффективности.
  • Усложненность иерархической структуры, бюрократия.
  • Различное налогообложение для каждой из компаний, что предполагает определенные неудобства.

Еще один из очевидных недостатков – отсутствие законодательного регулирования. В нормативных актах не содержится даже понятия «группы компаний». Тем более в законе ничего не говорится о порядке организации рассматриваемой структуры.

Особенности организации группы компаний

Порядок организации не установлен нормативными актами. По этой причине группу компаний юридически оформлять не требуется. Разделение организаций устанавливается исключительно внутренними документами. Их нужно сформировать и утвердить внутри компании. Законодательство позволяет формировать дочерние общества. Это организации, которые с одной стороны являются автономными, а с другой – управляются головным офисом.

То есть первый шаг к созданию групп компаний – формирование зависимых компаний. Сделать это можно несколькими способами:

  • Созданием дочерних организаций.
  • Приобретением контрольного пакета акций другой компании.
  • Заключением договора о совместной деятельности.

Второй шаг – разработка внутренних актов. Они будут регулировать порядок управления, особенности взаимодействия между компаниями.

В каких случаях актуально создание группы компаний?

Создание группы компаний – не всегда наилучшее решение. Разделять большую организацию имеет смысл только в том случае, если на это есть действительная необходимость:

  • Компания слишком большая, ей сложно управлять.
  • Организация работает сразу по нескольким направлениям: реклама, транспортировка и прочее.

Объединение в группу компаний – это, как правило, способ упростить управление. Все объединенные организации должны быть связаны между собой для согласованной работы.

Документооборот внутри групп компаний

Разрозненная структура компаний предполагает усложнение документооборота. На эту часть работы нужно обратить особое внимание. Существует два варианта организации документооборота:

  • Разделение зоны ответственности. В этом случае компания будет отвечать за одну часть документооборота (к примеру, регистрация документов, контроль над их исполнением), другая – за оставшуюся (например, учет документации).
  • Собственная система документооборота в каждой компании. В этом варианте каждая организация имеет свое делопроизводство.

Первый вариант актуален в том случае, если дочерние компании возникли из одной головной организации. То есть они тесно связаны друг с другом. Второй вариант подходит для разрозненных компаний, которые были объединены в группу.

Рекомендации к оптимизации документооборота

Документооборот можно оптимизировать. Для этого нужно соблюсти следующие требования:

  1. Формирование общей инструкции по делопроизводству.
  2. Организация в каждой компании своей службы делопроизводства. Численность ее зависит от размера компании.
  3. Установление правил движения документационных потоков между компаниями, входящими в группу.

Для передачи сведений между компаниями может использоваться электронная переписка. Для передачи важных документов следует обратиться к службе курьерской доставки.

Создание и управление

Создание холдинга

В последнее время корпоративный мир захлестнула волна объединений, слияний и поглощений. Объединяются все: автомобилестроители, связисты, энергетики, компьютерщики, финансисты…

На основе анализа сложившийся ситуации в российской и мировой экономике можно выделить практические пути, по которым, коммерческие организации могут объединяться в холдинговые компании.

[2]

а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т. д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция».

Основная цель таких холдингов — завоевание новых секторов рынка. В качестве примера здесь можно привести тот факт, что в начале года руководители ведущих Британских табачных компаний British-American Тobacco (BAT) и Rrothmans International, занимающих второе и четвертое места в мире по объемам продаж, объявили о планах создания единого концерна, который станет крупнейшим мировым производителем табачной продукции. Сумма сделки оценивается в 13 млрд. фунтов стерлингов. Новая компания с общим объемом продаж 21, 32 млрд. долл. и мощностью 1 трлн. сигарет в год будет контролировать около 17% мирового рынка.

б) Второй путь образования холдинговых компаний — это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция».

Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании. Примером может служить объединение электростанции и угольного разреза в Приморском крае в конце прошлого года. Из Приморской ГРЭС и Лучегорского разреза образовалась компания ЛуТЭК, контрольный пакет которой достался РАО ЕЭС России. Цели этого смелого эксперимента были вполне определенны — снизить себестоимость электроэнергии (а это серьезная проблема в Приморском крае) и справедливо распределить деньги между энергетиками и угольщиками. Благодаря этому объединению объем производства вырос на 6%, себестоимость угля снизилась на 3%, электроэнергии — на 17%, а прибыль возросла на 59%.

Читайте так же:  Признание недействительности сделки

в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе. Именно так действовал «стальной король» Эндрю Карнеги почти 130 лет назад. В своей автобиографии он пишет о том, что только после того, как созданное им предприятие доказывало свою эффективность, он включал его (тем или иным способом) в свою группу. Такая политика позволяла ему избежать больших потерь при неэффективной работе или банкротстве нового предприятия. Тактики последовательного присоединения придерживается и компания Макдональдс. В качестве вклада она передает торговую марку, технологию менеджмента и т. д.

г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний. Например, объединение известного сталелитейного концерна Германии и аналогичного в Нидерландах было реализовано следующим образом. Их владельцы: компании KN Hoogovens NV и Hoesch AG создали на паритетных началах (50% х 50%) управляющую компанию Estel NV в которую в качестве своих вкладов передали по 100% акций концернов.

д) Транснациональные и национальные компании объединяются по аналогичным схемам.

При объединении крупнейших бельгийского и индийского пивных концернов была реализована следующая схема. Учредив на паритетных началах управляющую компанию SUN-Interbrew (на базе Sun-Brewing) каждый получил по 34% акций. В качестве вклада в уставной капитал бельгийцы передали акции заводов Россар, Десна, товарную марку пива «Stella Artois» плюс 40 млн. долл. Индийцы — акции заводов и сбытовую сеть. Кроме того 32% акций новой компании будет продаваться по открытой подписке.

е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.

Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:

· путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;

· путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» Каха Бендукидзе для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.

· путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.

· путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу-хау (пример — компания «Макдоналдс»).

В последнее время и в нашей стране стал использоваться популярный на западе агрессивный способ получения контроля над компаниями через процедуры банкротства. «На рынке банкротств сформировалась жесткая и закрытая система перераспределения собственности», «Девяносто пять процентов сегодняшних банкротств в России осуществляются в целях передела собственности … и происходят в рамках процесса, когда какая-либо коммерческая структура строит свою вертикаль…». Можно вспомнить, например, попытку г-на Быкова получить контроль над всей энергетикой Красноярского края и его конфликт с губернатором А.И. Лебедем.

Косвенно об этом можно судить по активности наших законодателей, просматривая мониторинг законодательства. Например, последнее указание ЦБ РФ, регулирующее процедуру замены обязательств банков на их конвертируемые обязательства — владельцы этих обязательств могут обменять их на акции банка — должника, а потом продать его имущество.

Следует отметить еще один способ образований холдингов (как «сверху», так и «снизу») — объединение производителей и финансовых структур. Например, скупка каким-либо банком пакетов акций предприятий привела к тому, что банки стали владеть разными по объему пакетами предприятий из разных отраслей. Через какое-то время банки были вынуждены создавать управляющие компании, в которые и передали пакеты акций предприятий из одного вида бизнеса, а «лишние» предприятия вынуждены были «сбросить». Так поступил банк «Менатеп», ОНЭКСИМ-банк» и др.

Образование «снизу» происходило, когда промышленные предприятия для привлечения инвестиций и повышения привлекательности совместно с инвестором (часто с группой инвесторов, которые образуют синдикат) создавали управляющую компанию (рис. 1). Доли акций определялись исходя из оценки стоимостей предприятий и долей инвесторов.

Для реализации этой процедуры осуществляется подготовка проспекта эмиссии и его размещение: частное (как в данном случае) или открытое.

В отличие от случая с отдельным предприятием для создания холдинговой структуры практически всегда используется частное размещение.

Зачастую в уже созданных и успешно работающих холдингах проводятся слияния, разделения и поглощения. Голубева А.М. Холдинг — образование и управление // Инвестиционный эксперт. — М.: 2001.

Первые холдинговые структуры как объединенные общим собственником группы предприятий, возникли в современной России в 1989 г. Но абсолютное большинство их в те времена получило ироничную кличку «псевдохолдинги». Многие холдинги первой волны сейчас уже канули в Лету: они не давали приращения ни в практике управления, ни в его результатах для общества.

Часть таких «псевдохолдиногов» создавалась на базе разделения крупных заводов, изначально диверсифицированных традиционных советских предприятий, путем выделения в «дочки» вспомогательных производств. Это мало что меняло в отношении уровня менеджмента и конкурентоспособности, а финансовый результат как был единым для завода, так в лучшем случае им оставался, но уже в рамках холдинга. Гапоненко А.Л., Панкрухин А.П. Стратегическое управление.- М., 2004. — С. 345

Сейчас в большинстве отраслей происходит объединение и укрупнение предприятий, образуются холдинги, восстанавливаются разрушенные экономические и технологические связи. Предприятия, которые в связи с ломкой плановой экономики испытали спад производства, активно возвращаются к профильной деятельности и наращивают обороты. К крупным холдинговым компаниям сейчас относятся «Газпром», РАО «ЕЗС России», Северсталь-групп, «Норильский никель», «ЕвразХолдинг», «Фосагро», «Интеррос», холдинг «Объединенные машиностроительные заводы ОАО «Уралмаш», ЗАО «Трансмашхолдинг» (ТМХ), «Связьинвест» и др. Булатецкий Ю.Е., Машкин Н.А. Хозяйственное (предпринимательское) право. — М., 2007. — С.65.

Читайте так же:  Увольнение по инициативе работодателя

Регистрация холдингов

  • Основное внимание уделяется отработке системы управления и подчинения компаний, а так же системе владения. Сюда относится:
  • Разработка учредительных документов с учётом специфики деятельности подконтрольных компаний;
  • Разработка схемы отчётности подконтрольных компаний;
  • Разработка систем мультидиректората, двойного мандата, мультипозиций.

Опыт специалистов компании InterOffshore Consulting обеспечит вам наиболее адекватное решение самых сложных задач по построению холдинговых структур. В связи с некоторыми особенностями работы мы не имеем права показывать вам рекомендательные письма и оставлять на сайте список своих клиентов. Мы предлагаем вам ознакомиться с открытой информацией о нашей компании. Если нам предстоит совместная работа, вы будете четко понимать нас, наш подход и будете уверены в получении своего результата.

[1]

Как создать холдинг

scire leges non hoc est verba earum tenere, sed vim ac potestatem .

(знание законов — не в том, чтобы помнить их слова, а в том, чтобы понимать их смысл. лат.)

Корпоративные юристы СМЫСЛОВЫ

и Межрегиональный учебный и консультационно-правовой центр финансового мониторинга (МУКПЦФМ):

юридические услуги в области корпоративного права, организации внутреннего контроля по финансовому мониторингу, правила внутреннего контроля, целевой инструктаж и обучение по ПОД/ФТ по всей России

[3]

Видео (кликните для воспроизведения).

тел.: +7 (903) 686 3187 ; +7 (964) 705-83-10

Видео (кликните для воспроизведения).

Ко мпания основана в 1996 году

Внимание! Мы давно и успешно консультируем по вопросам создания холдингов. Разработаем структуру холдинга и произведем ее практическое внедрение. Оптимизируем работу всех структурных подразделений холдинга. Организуем работу управляющей компании. Внедрим эффективные схемы документооборота в холдинге. Произведем экономическую оптимизацию работы компании и применим эффективные схемы налогообложения. Подробнее об этом читайте в разделе Услуги .

СМЫСЛОВ А.Г., смыслов П.А.:

как создать холдинг?

преимущества холдинга в условиях финансового кризиса

(Наше открытое письмо посетителям сайта)

( опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 01. 1 2.2008 г. )

Дополнительные наши статьи по этой теме:

Смыслов А.Г., Смыслов П.А. Мини-холдинги на защите акционерных обществ. Пример удачной стратегии, примененной на практике. Акци онерный вестник. 2009. №5 (64)

Наше открытое письмо посетителям сайта о том, как создать холдинг? Какие у него преимущества в условиях финансового кризиса. Некоторые размышления вслух.

Первичные условия: имеются два действующих ООО: ООО-1 и ООО-2, средний бизнес, финансовый кризис требует сокращения издержек. В условиях финансового кризиса создание холдинговой структуры позволяет решить многие проблемы.

Первый этап – создание ЗАО, призванного стать управляющей компанией.

Чтобы оба ООО стали дочерними обществами по отношению к ЗАО УК, нужно, чтобы все участники обоих ООО (в лучшем случае) передали свои доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО УК при его учреждении, или, выражаясь по другому, в оплату размещаемых при учреждении ЗАО УК акций.

Какие тонкости имеются в этой стадии работы?

Учредителями ЗАО УК выступят все нынешние участники обоих ООО. Учредители на своем собрании утверждают учредительный договор и устав. На собрании вопросы об учреждении ЗАО УК, об утверждении устава и о денежной оценке вкладов, которые должны будут внести учредители в оплату размещаемых акций, принимаются единогласно. Это означает, что каждый учредитель имеет право вето по этим вопросам. Следовательно, все эти вопросы согласовываются учредителями заранее [1] .

Представляется, что размер уставного капитала ЗАО УК не должен быть слишком маленьким (минимальный – размер по закону – 10000 рублей), но в тоже время и не слишком большим, то есть, по моему мнению, в диапазоне от 100000 до 1 млн. рублей.

Перед проведением конкретных мероприятий по учреждению ЗАО УК предстоит привлечь независимого оценщика, который должен оценить размер доли каждого участника в обоих ООО отдельно. Однако оценка этих долей независимым оценщиком, то есть их рыночная стоимость, для учредителей ЗАО УК играет только роль определенного максимального и в тоже время виртуального порога. Что это значит?

Денежную оценку вкладов устанавливают учредители на учредительном собрании. При этом размер этой оценки не может быть больше, чем рыночная стоимость доли, которую определит независимый оценщик. В то же время она может быть как угодно меньше рыночной стоимости доли, которую определит независимый оценщик.

В тоже время определение рыночной стоимости долей независимым оценщиком не может быть формальным делом. Во-первых, потому что с помощью денежной оценки долей, произведенных оценщиком, можно сориентироваться в вопросе объективного распределения акций между учредителями ЗАО УК. Во-вторых, надо учитывать, что заказывая оценку и платя за нее деньги, можем выдвигать и определенные условия, то есть оказывать влияние на конечный результат оценки, добиваясь, чтобы этот результат удовлетворял Вашим интересам.

Тогда встает вопрос: в чем на данном этапе предстоящей работы заключается Ваш интерес. Для этого взглянем на нынешнее распределение долей в обоих ООО:

ООО-1: 80 + 10 + 10;

ООО-2: 60 + 20 + 20.

Вряд ли можно считать удовлетворительным, что в ЗАО УК распределение акций между акционерами будет приближено к распределению долей в ООО-1. Такое распределение долей, когда миноритарные владельцы обладают большим объемом полномочий, при приеме важнейших решений может сыграть пагубную роль для любого хозяйственного общества, хотя, конечно, в акционерном обществе такие риски и меньше, чем в случае с ООО. Тем не менее нужно стремиться не только к тому, чтобы в руках мажоритарных владельцев, всегда был не просто контрольный пакет акций (более 50 %), а к тому, чтобы в акционерном обществе миноритарии в совокупности не обладали блокирующим пакетом акций (то есть более 25 %). Основываясь на нашей практике, можем сказать, что риск рейдерской атаки в обществе, где мажоритарии не владеют более 75 % акций, гораздо выше. Захват общества не возможен, но общество может быть подвергнуто гринмейлу, то есть корпоративному шантажу. Опять оговоримся, что ООО в этом отношении еще более уязвимо.

Вот почему надо ставить задачу, и перед независимыми оценщиками, чтобы, в конечном счете, расклад акций был в пользу мажоритариев, у которых в совокупности должно быть не менее 75 % акций.

Читайте так же:  Невозможность удержать ндфл

По-сути вопрос об оценке долей в уставном капитале обоих ООО является ключевым на первом этапе работы: учреждение ЗАО УК.

Создание ЗАО УК имеет помимо корпоративного аспекта, то есть вопросов, которые касаются непосредственно процедуры создания, и другие аспекты: управленческий и социально-экономический.

Что мы понимаем под управленческим аспектом? Параллельно с решением вопросов формирования уставного капитала ЗАО УК предстоит заняться также вопросом формирования структуры управления ЗАО УК. Но здесь хотелось несколько расширить сферу обсуждения и распространить его на всю создаваемую холдинговую структуру в целом. Потому что такая постановка вопроса в данном месте представляется более уместной.

Действительно, ведь мы создаем не просто основное общество в холдинге, а основное общество, призванное стать управляющей компанией. Наличие управляющей компании предполагает отсутствие единоличного исполнительного органа в каждом из дочерних обществ. Да, аппарат управления, который сейчас есть в каждом из ООО будет сконцентрирован в управляющей компании ЗАО УК. Но это еще не все. Могут быть варианты. Например, может быть генеральный директор ЗАО УК, который по своему статусу будет считаться управляющим как одного, так и другого дочерних обществ. Но может быть и такой вариант: от имени управляющей компании в каждом из дочерних обществ будет свой управляющий, действующий от имени управляющей компании по доверенности. При этом оба управляющих будут подчинены генеральному директору ЗАО УК. Какой вариант выбрать, надо думать и решить. Первый вариант предполагает полную централизацию функций управления в одних руках, и в этом, нам видится его преимущество, но бывают случаи, когда по тем или иным причинам становится предпочтительней второй вариант.

Естественно, что эти особенности управления заранее продумываются и прописываются в уставах всех обществ, образующих холдинг.

Далее. Во всех обществах, образующих холдинг, нужно будет создать советы директоров. Так как у нас три общества, то в трех советах директоров должно быть не менее чем по пять членов. Надо постараться добиться, чтобы каждый Совет директоров по своему составу отличался друг от друга. Роль Советов директоров в дочерних обществах – ежемесячно подводить итоги деятельности ЗАО УК по управлению, подписывать акты приема-сдачи работ по договору об оказании управленческих услуг. Никакие разногласия в этом деле не приветствуются. Исходя из этого, в Советы директоров дочерних обществ подбираются самые лояльные и проверенные кандидаты.

Учитывая, что дочерних обществах будет всего один акционер, надо продумать, кто конкретно будет выражать волю этого единственного акционера — ЗАО УК. Тут тоже возможны варианты. Это может быть генеральный директор ЗАО УК, или, например, Совет директоров УК, а можно придумать и еще что-то. Мы всегда приветствуем сильную централизацию управления в холдинге, и всегда рекомендуем первый вариант. Естественно, все выбранные варианты должны быть прописаны в уставе, как ЗАО УК, так и дочерних обществ.

Теперь обсудим социально-экономический аспект вопроса по созданию ЗАО УК. Его тоже лучше рассмотреть более широко, то есть охватывая всю холдинговую структуру.

С одной стороны, сразу можем получить экономический эффект за счет сокращения кадров управленцев путем создания единых управленческих служб в ЗАО УК вместо нынешних соответствующих служб в каждом из ООО. Причем этот комплекс вопросов можно решать и после того, как зарегистрируем ЗАО УК. Здесь есть определенный запас времени.

Но вопросы это сложные и будут связаны с решением кадровых вопросов. То есть, с другой стороны, придется принимать неприятные для некоторых нынешних работников решения. Это социальная составляющая проблемы. Несмотря на то, что ООО будут преобразованы в ЗАО, то есть будет осуществлена реорганизация, сам факт реорганизации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Поэтому придется проходить процедуру сокращения штатов, которая требует обязательного уведомления работников за два месяца и выплаты в случаях увольнения выходных пособий. Работники, которые остаются, переводятся в ЗАО УК.

Предстоит продумать, какие службы централизуются, а какие остаются в дочерних обществах. Это вопрос специфики деятельности.

Второй этап работы – это реорганизация через преобразование ООО в ЗАО. Это, конечно довольно сложные вопросы с точки зрения процедур, и для их решения нужно обращаться к специалистам.

Как нам видится, надо начинать решать вопросы по первому этапу, который мы вкратце Вам описали выше, а после того, как будут зарегистрированы новое ЗАО УК и выпуск акций, следует приступать к реорганизации ООО. В такой ситуации решение о реорганизации будет приниматься вновь созданным ЗАО УК, что и облегчит решение проблемы, так как не придется решать вопросы реорганизации с нынешними участниками ООО.

Особо следует заметить, что реорганизация связана с процедурой извещения кредиторов о факте реорганизации, которые по закону имеют право требовать досрочного погашения долгов. На практике у нас, правда, такого никогда не случалось и все кредиторы к этому процессу относились с пониманием или полным безразличием.

Затронем и вопросы финансовых потоков. ЗАО УК в основном будет жить за счет оказания управленческих услуг, получая средства из дочерних обществ по договору, над которым предстоит поработать. ЗАО УК также может оказывать какие-то услуги сторонним организациям, которые желательно не должны пересекаться с прямой деятельностью дочерних обществ. У нас есть пример, когда в управляющую организацию перевели производственную лабораторию, которая стала оказывать соответствующие услуги и сторонним организациям. Здесь опять мы имеем дело со спецификой хозяйственной деятельности.

В некоторых наших холдингах в отдельную структуру выведена торговая сеть, которая переведена на льготный налоговый режим («вмененку»). Здесь концентрируется прибыль холдинга. Причем для торгового дома допускается использование льготных цен, как наиболее крупному оптовому покупателю. Затем эта прибыль при необходимости может вернуться в управляющую организацию и не только через дивиденды.

Так как будут созданы дочерние общества в виде ЗАО, то ЗАО имеют право делать эмиссию акций. Вот грубый пример. Выпустит, например, ЗАО УК несколько акций, а реализует их любому из дочерних обществ, где накопилась излишняя прибыль. И деньги от продажи акций поступят в ЗАО УК. Важно, что это называется инвестициями и не облагается налогом на прибыль. То есть открывается больший простор для решения финансовых вопросов, чем имеется в рамках ныне действующей структуры. В этом и заключается главное экономическое преимущество холдингов. В условиях финансового кризиса это так важно.

Читайте так же:  Изменения в законодательстве

С уважением, А.Г. и П.А. Смысловы

[1] Вопрос о том, как быть, если кто-то из нынешних участников обоих ООО будет не согласен с позицией большинства, мы пока в практической плоскости не рассматриваем, хотя такое рассмотрение возможно.

www.corporate-info.ru — наш сервер раскрытия информации

Вы можете связаться с нами по телефонам: 8 (903) 686 3187; 8 (964) 705 8310

Все права защищены © Смыслов П.А. 2006-201 7

Использование материалов сайта разрешено только с письменного разрешения Смыслова П.А. или соответствующего правообладателя

Что такое холдинг простыми словами

Что представляет собой холдинг?

Термин «холдинг» происходит от слова «hold» в английском языке, переводится как «держать», «владеть».

Холдинг – это объединение коммерческих предприятий, одна из которых главная (управляющая, материнская) компания, остальные находятся в ее подчинении и называются дочерними организациями или участниками холдинга.

Холдинговая компания — тип бизнеса, который касается конкретно активов, инвестиций и управления, а не предоставления товаров и услуг с целью получения прибыли от производства и продаж. Управляющая компания является акционерной и ее основные виды деятельности связаны с владением активами в другой компании или в нескольких. Активы могут быть в форме акций, интеллектуальной собственности и недвижимости.

Холдинговые компании могут нести ответственность за надзор и управление другими компаниями, помимо владений акциями и получения дивидендов от своих пакетов ценных бумаг. Кроме этих функций, материнская фирма обычно не ведет никакой другой вид деловой активности.

Дочерние компании ведут коммерческую деятельность самостоятельно, но ключевые вопросы управления, например, смена и назначение руководства, решают акционеры холдинга.

Холдинг управляет ключевыми вопросами хозяйственной деятельности своих предприятий за счет владения в них большей частью уставного капитала или осуществления функции главного исполнительного органа. По распределению акций холдинговая компания владеет контрольным пакетом, оставшаяся доля распределяется среди остальных предприятий.

Известно, что термин «холдинг» используется в США и Англии, в Германии такие предприятия называют концернами, а во Франции товариществами.

Создание холдинговых компаний

Существует два варианта:

  1. Создание нескольких предприятий с одним или различными видами деятельности в единый комплекс, который берет их в управление. В течение своей деятельности одна крупная организация, в нашем случае холдинг, может приобретать другие более мелкие и включать их в свою структуру.
  2. Второй вариант был широко распространен еще в 90-е годы при переходе на рыночную экономику, когда так называемые холдинговые компании образовывались вследствие реструктуризации государственных управленческих структур, неспособных управлять подконтрольными фирмами в новых условиях. Другими словами, дочерние предприятие создавалось путем выделения из одного крупного, подлежащего приватизации.

В России существует несколько холдинговых предприятий, одной из которых можно назвать компанию «Лукойл», в ее состав входит несколько дочерних организаций, различных по видам деятельности, но с одной финансовой целью. Также в структуру холдинга включены приобретенные нефтяные компании.

Среди зарубежных крупных организаций можно назвать Google, известную масштабными сделками по приобретению акций других профильных компаний.

Как создаются холдинги в России в наше время?

Интересно, что в Российском законодательстве нет такой организационно-правовой формы, как холдинг. В Гражданском кодексе данный термин по своему значению понимается как объединение, ассоциация, партнерство. Таким образом, зарегистрировать компанию с обозначением «холдинг» в нашей стране невозможно. В течение последних 5 лет регулярно выносятся предложения о принятии закона «О холдингах», однако до сих пор он не принят.

Объединение дочерних предприятий в одну управляющую компанию до 2014 года могло осуществляться в виде открытых акционерных обществ, с 1 сентября 2014 года после внесения изменений в Гражданский кодекс РФ – в виде публичных и непубличных АО.

Основные виды холдингов

В России представлены:

  1. Финансовый, когда акции и ценные бумаги прочих предприятий составляют более 50% уставного капитала холдинга. Это означает, что холдинг объединяет не предприятия, а капиталы и на основании этого не имеет права ни на какие виды деятельности, кроме финансовых.
  2. Смешанный, иными словами нефинансовый. В этом случае холдинговое объединение может вести собственную хозяйственную деятельность, помимо управления сторонними организациями. Это больше присуще при производственной деятельности в крупном масштабе.

Преимущества объединения предприятий

  • Четкое распределение обязанностей. Каждая фирма имеет собственное руководство и зону ответственности.
  • Возможность выбора системы налогообложения каждой компании.
  • Грамотное разделение доходов и расходов, удобный финансовый контроль.
  • Защита общего имущества от кредиторов любой из фирм.

Холдинги образуются для завоевания рынка или снижения расходов. Важнейшей задачей холдинговой компании является систематизированное управление своими дочерними предприятиями с целью повышения их эффективности и повышения прибыльности в целом.

Источники


  1. Исследования по истории и теории развития авиационной и ракетно-космической науки и техники: моногр. . — М.: Наука, 2011. — 264 c.

  2. Подгорная, Л. И. Deutsche Geschichte in Biografien: Wissenschaft und Kultur / История Германии в биографиях. Наука и культура / Л.И. Подгорная. — М.: Каро, 2015. — 272 c.

  3. Сомов, В.П. Латинско-русский юридический словарь: моногр. / В.П. Сомов. — М.: ГИТИС, 2014. — 104 c.
  4. ред. Шубин, В.В. Сборник постановлений Пленума Верховного Суда РСФСР (1961-1983 гг.); М.: Юридическая литература, 2012. — 432 c.
  5. Мархгейм, М. В. Правоведение / М.В. Мархгейм, М.Б. Смоленский, Е.Е. Тонков. — М.: Феникс, 2009. — 416 c.
Как создать холдинг
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here