Как реорганизовать ооо

Описание страницы: как реорганизовать ооо - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Выделение ООО

Процесс осуществления реорганизации ООО в форме выделения с каждым годом становится все более популярным. Это связано с тем, что он помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Реорганизация ООО в форме выделения сильно отличается от других форм преобразования. Она является единственным вариантом, при котором реорганизуемая компания продолжает ведение своей деятельности на прежних условиях. При этом она использует свой устав, печать и открытый в банке расчетный счет.

Процедура выделения и ее последствия

Выделение ООО – это процедура, заключающаяся в создании одного или нескольких сообществ с передачей ему или им определенных прав и обязанностей реорганизуемого общества. Преобразованием компании способом выделения можно воспользоваться как альтернативным вариантом его ликвидации. Причинами подобных действий могут стать:

  • необходимость в финансовом оздоровлении предприятия путем отделения убыточных компаний;
  • необходимость в урегулировании конфликта, возникшего между учредителями.

В ходе реорганизации формируется абсолютно новое юридическое лицо, которое никак не будет связано с первоначальным предприятием.

Решение о выделении ООО может приниматься как в добровольном, так и в судебном порядке или по вердикту уполномоченных государственных инстанций.

  • При добровольном варианте решение принимается участниками сообщества самостоятельно.
  • В судебном порядке возможно принудительное выделение по иску антимонопольного органа. Такое решение суда может приниматься с целью поддержания конкурентоспособности общества. Оно должно быть исполнено в указанные решением сроки либо собственником, либо уполномоченным им органом.

В ходе реорганизации каждое сформировавшееся общество получает права и обязанности реорганизованного юридического лица. Формально это подтверждает разделительный баланс. В нем должны присутствовать положения о правопреемстве по всем обязательствам реформированного общества касательно всех его должников и кредиторов, в том числе и оспариваемые сторонами обязательства. Если такие положения не будут указаны в разделительном балансе, сформировавшиеся юридически лица не смогут пройти государственную регистрацию.

Пошаговая инструкция по проведению выделения

Процесс выделения дочерней компании состоит из нескольких последовательных этапов.

Стандартный срок проведения выделения ООО составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

Иногда данный процесс может привести к появлению довольно серьезных проблем, связанных с судебными спорами. Они могут возникнуть в ходе раздела собственности, ведь в некоторых случаях он может быть невыгодным какой-то стороне.

К самым спорным моментам можно отнести вопросы, связанные с разделением кредиторских и других обязательств. Из-за этого документы, нужные для реорганизации, должны довольно тщательно проверяться.

Список необходимых документов

Для проведения процесса реорганизации ООО нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы:

  • заявление;
  • изменения в уставе и других учредительных документах;
  • протокол собрания сторон, участвующих в выделении;
  • разделительный баланс;
  • документ, подтверждающий информирование кредиторов о реорганизации.

Чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образовавшееся в результате выделения, нужно предоставить:

  • заявление;
  • устав общества;
  • протоколы общих собраний (реорганизуемого и образовавшегося ООО);
  • разделительный баланс;
  • документ, подтверждающий публикацию уведомления о выделении в СМИ;
  • документ, подтверждающий информирование кредиторов.

© 2019 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

Реорганизация ООО в ОАО. Реорганизация ЗАО в ООО

Реорганизация ООО представляет собой процесс, в ходе которого происходит прекращение либо другое изменение правового статуса юрлица. Эта процедура влечет возникновение правопреемства организаций.

Специфика процесса

Рассматриваемая процедура предполагает одновременное формирование и (или) прекращение нескольких либо одного юрлица. Существует пять способов, которыми может проводиться реорганизация ООО:

  1. Присоединение.
  2. Выделение.
  3. Слияние.
  4. Разделение.
  5. Преобразование.

Рассмотрим последний вариант более подробно.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Данный способ обладает рядом специфических черт. В частности, при преобразовании возникает юрлицо с иного организационно-правового типа. При этом прежняя компания прекращает существование. Вновь созданное юрлицо принимает все обязанности и права прежнего по передаточному акту.

Ограничения

Они устанавливаются при выборе организационно-правового типа юрлица, для которого проводится реорганизация:

  1. Преобразование ЗАО — в ООО, некоммерческое партнерство, производственный кооператив. Эти же правила действуют для открытого акционерного общества.
  2. Некоммерческая автономная организация — в фонд.
  3. Реорганизация ООО — в ОАО, производственный кооператив, хозяйственное товарищество.
  4. Некоммерческое партнерство — в хозяйственное общество, некоммерческую автономную компанию, фонд. Эти же ограничения действуют для частного учреждения.
  5. Союз либо ассоциация — в хозяйственное общество, некоммерческую автономную организацию, фонд, некоммерческое партнерство, товарищество.

Для благотворительных фондов ограничения установлены соответствующим ФЗ. Согласно ст.11 такая организация не может преобразовываться в хозяйственное общество либо товарищество, в отличие от производственного кооператива. Для него указанные типы установлены в ст.112 ГК. Изменение других организационно-правовых типов регламентируется Гражданским кодексом или соответствующими законами.

Основные требования

Реорганизация ЗАО в ООО или иной организационно-правовой тип не может выполняться только при одном учредителе — юрлице, состоящего, в свою очередь, из одного участника. В законодательстве установлены требования и к уставному капиталу. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется не менее чем при 10, а открытого — не меньше чем при 100 тыс. руб. Учредитель в товариществе — физлицо, который должен иметь регистрацию в качестве ИП. Закон предусматривает требования для количества участников:

  1. В некоммерческом партнерстве — не меньше двух.
  2. В производственном кооперативе — не меньше пяти.
  3. В товариществах — не меньше двух.

В наименовании некоммерческой организации должно присутствовать указание на планируемую (текущую) деятельность. Необходимо также учесть, что изменение типа АО (к примеру, из закрытого в открытое) не считается реорганизацией путем преобразования. Данный процесс выполняется и регистрируется в виде смены наименования.

Читайте так же:  Страховая и накопительная часть

Обязательная реорганизация ООО

Для некоторых организационно-правовых типов законодательство устанавливает определенные условия, при которых должны проводиться соответствующие изменения. В частности:

  1. Реорганизация ООО и закрытых акционерных обществ выполняется в обязательном порядке при количестве участников более 50. В этом случае компания должна стать производственным кооперативом или открытым АО.
  2. Если решение участников возлагает на союз или ассоциацию предпринимательская деятельность, то такое юрлицо должно быть преобразовано в товарищество или хозяйственное общество.

Состав учредителей

Реорганизация ООО рассматриваемым способом не предполагает изменения состава участников. Введение новых либо выведение прежних учредителей осуществляется до процедуры или после нее. Регистрация созданного предприятия осуществляется в установленном законом порядке. При этом в уполномоченный орган предоставляются определенные сведения и документы.

Необходимые бумаги

Для регистрации следует предоставить следующие документы на реорганизуемую компанию:

  • Решение/протокол о формировании исполнительного органа.
  • Выписку из ЕГРЮЛ.
  • Расшифровку кредиторской задолженности.
  • Св-ва о госрегистрации юрлица (св-во о получении ОГРН).
  • Учредительной документации с изменениями.
  • Бухгалтерского баланса за последний отчетный период.
  • Извещений из внебюджетных фондов.
  • Информационного письма по учету в ЕГРПО.
  • Извещения о регистрации выпуска ценных бумаг и выписку из реестра.
  • Св-ва о постановке на учет в налоговом органе.
  • Всех св-в о регистрации изменений.

Документы на создаваемую компанию

Предприятие, которое будет образовано, должно предоставить:

  • Сведения о наименовании (сокращенное, полное и если есть — на иностранном языке).
  • Бумаги, подтверждающие место расположения компании (юридический адрес с индексом).
  • Форма оплаты и размер уставного капитала — имуществом либо деньгами.
  • В случае создания УК материальными ценностями, стоимость которых больше 20 тыс. руб., предоставляется акт от независимого оценщика.
  • Режим налогообложения (упрощенная или обычная система).
  • Виды деятельности.
  • Сведения о руководителе (адрес, наименование должности, ФИО, ИНН).
  • Данные о главном бухгалтере.
  • Сведения об учредителе, размер доли в уставном капитале.
  • Наименование отделения банка, в котором будет осуществляться обслуживание счета.

Если реорганизация ООО регистрируется физлицом, ему следует предъявить копии паспорта и св-ва ИНН. При проведении процедуры юрлицом, кроме приведенных выше бумаг, предоставляются копии:

  • Св-ва о госрегистрации организации.
  • Учредительной документации, решения (протокола) о создании компании, избрании руководителя, приказа о директоре.
  • Банковские реквизиты.

Основные этапы

Как проводится реорганизация ООО? Пошаговая инструкция включает в себя следующие стадии:

  1. Принятие решения на общем собрании учредителей.
  2. Уведомление налогового органа.
  3. Публикация сообщения об изменениях в официальных изданиях.
  4. Избрание исполнительных органов.
  5. Государственная регистрация.
  6. Снятие с учета прекратившей деятельность компании.

Общее собрание

На нем учредители принимают решение о проведении реорганизации в форме преобразования. В протоколе также устанавливаются порядок и условия выполнения изменений, обмена долей участников на:

  • ценные бумаги АО;
  • доли членов ОДО;
  • вклады складочного капитала хозяйственного товарищества;
  • паи участников производственного кооператива.

На собрании также утверждается устав создаваемой компании, составляется передаточный акт.

Уведомление налоговой инспекции

После принятия соответствующего решения в трехдневный срок компания должна известить уполномоченный орган об этом. Уведомление направляется в письменном виде. В соответствии с извещением о начале преобразования, налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в процессе изменения.

Публикации в официальных изданиях

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале преобразования, компания два раза с промежутком в месяц размещает в СМИ, печатающих данные о регистрации юрлиц, сообщение о реорганизации. Кредиторы предприятия не позднее 30 дн. с даты последней публикации могут в письменном виде потребовать исполнения обязательств (при их наличии). В случае невозможности удовлетворить досрочно требования, обязательство прекращается с возмещением юрлицом соответствующих убытков.

Избрание органов

Учредители принимают соответствующее решение. Избрание исполнительного органа осуществляется согласно требованиям действующего законодательства. После создания структуры, ей поручается проведение действий, касающихся государственной регистрации компании, формирующейся в ходе преобразования.

Снятие с учета

После завершения процедуры регистрации, получения соответствующего свидетельства о завершении деятельности реорганизованного в ходе преобразования общества, предприятие обязано открыть в банке расчетный счет. При этом оно должно сняться с учета в:

  • Налоговой службе.
  • Органе статистики.
  • Внебюджетных фондах.

Вместе с этим уничтожается печать и закрываются все прежние счета. Новое общество встает на учет в налоговой инспекции, внебюджетных фондах, органе статистики. В результате преобразования созданное общество становится абсолютным правопреемником прекратившей деятельности компании согласно передаточному акту.

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Читайте так же:  Свидетельство о браке

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

© 2019 — Твое-ООО.ру
Регистрация и ликвидация ООО

znatpravo.ru

Изменение гражданского законодательства, которое заменило ЗАО непубличными акционерными обществами, внесло некоторые коррективы и в процесс их преобразования в ООО. Минимальные сроки для подачи документов на регистрацию реорганизации увеличились до трех месяцев. Больше не нужно составлять и утверждать передаточный акт, а кредиторы не имеют гарантий своих прав в рамках данной формы реорганизации (например, требовать досрочного исполнения обязательств). В остальном процесс остался прежним — нужно составить устав, принять решение о реорганизации, подать уведомление в регистрирующий орган о принятии решения, дважды опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации», выкупить акции у акционеров, предъявивших соответствующее требование, и подать документы на регистрацию.

1. Что изменилось в процессе преобразования после изменений гражданского законодательства

Изменение гражданского законодательства внесло некоторые коррективы в процесс их преобразования, а именно:

  • Срок, по истечении которого можно подать документы на регистрацию реорганизации, увеличился до трех месяцев. Так, ранее действовавшими положениями Гражданского кодекса РФ (до Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) было установлено, что подать документы на регистрацию реорганизации, в том числе преобразования, можно после того, как исполнена обязанность по опубликованию дважды с периодичностью один раз в месяц сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

После изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, допускается не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

  • Не нужно составлять передаточный акт.

Ранее (до Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) в рамках преобразования нужно было составлять передаточный акт (п. 5 ст. 58 ГК РФ (в ред. до Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)).

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ внесли изменения в п. 5 ст. 58 ГК РФ и установили, что права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Читайте так же:  Штраф за отсутствие регистрации

Таким образом, исключили обязанность составлять передаточный акт при преобразовании.

  • При реорганизации в форме преобразования не применяются положения ст. 60 ГК РФ (о гарантиях прав кредиторов), за исключением обязанности по уведомлению предусмотренной п. 1 данной статьи (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Тем самым кредиторы, права требования которых возникли до опубликования первого сообщения о реорганизации, в рамках реорганизации в форме преобразования больше не могут, например, требовать досрочного исполнения обязательств (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

2. Какие документы нужны для принятия решения о преобразовании

Видео (кликните для воспроизведения).

При преобразовании нужно подготовить только проект устава ООО, создаваемого в результате такой реорганизации, который будет утверждаться собранием акционеров в рамках вопроса о реорганизации. Он должен соответствовать требованиям Закона об ООО (п. п. 1, 2 ст. 12 Закона об ООО).

Кроме того, для целей бухгалтерского учета при преобразовании по результатам инвентаризации составляются инвентаризационные описи или акты инвентаризации и другие документы (например, сличительные ведомости) (ч. 3 ст. 11 Закона о бухгалтерском учете, п. 22 Методических указаний по бухгалтерскому учету МПЗ, п. п. 2.5, 4.1 и 5.6 Методических указаний по инвентаризации).

Нужно ли составлять передаточный акт при преобразовании

Передаточный акт составлять не нужно. При преобразовании юрлица права и обязанности реорганизованного общества в отношении других лиц не изменяются. За исключением прав и обязанностей в отношении акционеров (п. 5 ст. 58 ГК РФ, Письмо ФНС России от 14.03.2016 N ГД-4-14/[email protected]).

3. Как принять решение о реорганизации

Решение о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО принимает собрание акционеров в общем порядке. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Для принятия общим собранием такого решения нужно:

  • Созвать общее собрание акционеров, для этого НПАО за 30 дней до собрания направляет своим акционерам уведомление, в котором помимо сведений о собрании сообщает о наличии у них права требовать выкупа акций, указывая (п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 75, п. п. 1 и 2 ст. 76 Закона об АО):

— цену, определенную независимым оценщиком и утвержденную советом директоров (п. 3 ст. 75 Закона об АО);

[3]

— порядок осуществления выкупа;

— адрес(а), по которому могут направляться требования о выкупе акций.

  • Провести собрание и принять решение необходимым количеством голосов — для принятия решение о реорганизации нужно 75 и более процентов голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

В решение о реорганизации в форме преобразования включается (п. п. 3 и 3.1 ст. 20 Закона об АО):

— наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;

— порядок и условия преобразования;

— порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;

— сведения о директоре ООО (ином лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа);

— указание об утверждении устава ООО;

— список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре) создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено ее наличие или она является обязательной;

— список членов коллегиального исполнительного органа, создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;

— список членов совета директоров, если уставом ООО предусмотрено его наличие;

— иные сведения, включаемые по желанию, например сведения об аудиторе ООО.

  • Оформить решение в виде протокола, указав в нем сведения, включаемые в решение о реорганизации в форме преобразования, предусмотренные п. п. 3 и 1 ст. 20 Закона об АО. Решение должно быть подписано председателем собрания и секретарем (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

4. Как уведомить о преобразовании регистрирующий орган и кредиторов

После принятия решения о реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО нужно уведомить:

  • Регистрирующий орган по месту нахождения общества, для этого в течение трех рабочих дней подается уведомление по форме N Р12003, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Уведомление надо подать вместе с решением ЗАО (НПАО) о преобразовании (п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

На основании данного уведомления регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.

  • Кредиторов, для этого после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации нужно дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

В сообщении следует указать сведения, предусмотренные п. 6.1 ст. 15 Закона об АО, также в него можно включить иные сведения (например, о кредитном рейтинге) (п. 6.2 ст. 15 Закона об АО).

Уведомлять кредиторов отдельными письмами не требуется, так как п. 6 ст. 15 Закона об АО этого не предусматривает.

5. Какие действия должно совершить НПАО до подачи документов на регистрацию преобразования

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию нужно провести сверку с налоговой инспекцией, представить сведения в ПФР, выкупить акции у акционеров.

В день подачи документов на регистрацию реорганизации нужно уведомить регистратора о факте их подачи.

Читайте так же:  Взыскать алименты на ребенка

Кроме того, при наличии у реорганизуемого общества облигаций ему нужно внести изменения в решение о их выпуске.

5.1. Как провести выкуп акций по требованию акционеров

Выкуп акций осуществляется в порядке ст. 76 Закона об АО.

НПАО должно выкупить акции у акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации (не участвовавших в голосовании) и предъявивших требование о выкупе, в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 1 ст. 75, п. 3.2 ст. 76 Закона об АО).

Важно, что сумма средств, направляемых на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. Если количество акций, в отношении которых предъявлены требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то акции необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Закона об АО).

6. Как зарегистрировать реорганизацию

Документы на госрегистрацию можно подать только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ЗАО (НПАО) в ООО (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Для регистрации реорганизации документы подаются в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения директора общества. Например, в Москве документы подаются в МИФНС России N 46 по г. Москве (п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Документы, которые представляются для регистрации реорганизации в форме преобразования ЗАО (НПАО) в ООО (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • заявление по форме Р12001, Приложение N 2 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected];
  • устав создаваемого ООО;
  • документ, подтверждающий представление сведений в ПФР (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу);
  • квитанция (платежка) об уплате госпошлины в размере 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять. С 01.2019 госпошлину платить не нужно, если документы для регистрации реорганизации вы направляете в электронной форме в порядке, установленном законодательством РФ о госрегистрации юрлиц и ИП (ст. 1 Федерального закона от 29.07.2018 N 234-ФЗ);
  • документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Данный документ представляется, если НПАО (ЗАО) является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг (п. 1.1 Требований, утвержденных Приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).

Способы подачи документов — для подачи документов в регистрирующий орган выберите один из способов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):

  • путем непосредственного обращения в инспекцию;
  • через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
  • почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
  • через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. Порядок направления электронных документов утвержден Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/[email protected] При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 4 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/[email protected]);
  • через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 3 Основ законодательства о нотариате).

При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации (п. п. 76, 77 Административного регламента, утв. Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).

7. Какие действия должно совершить ООО, созданное в результате преобразования НПАО

ООО, созданное в результате преобразования ЗАО (НПАО), должно:

  • сообщить регистратору НПАО (ЗАО) о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 50.7 Положения о стандартах эмиссии);
  • уведомить Банк России об изменении сведений, связанных с выпуском акций.

Данные изменения должны быть поданы в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения общества в течение 30 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности НПАО (ЗАО) (п. п. 58.2, 59.1, 59.1.1 Положения о стандартах эмиссии, п. 1 ст. 20 Закона о РЦБ).

Кроме того, если НПАО (ЗАО) выпускало облигации, то созданное в результате его преобразования ООО также должно в течение 30 дней с момента завершения реорганизации уведомить (п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ):

  • Банк России о реорганизации и замене эмитента облигаций на правопреемника, если облигации внебиржевые;
  • биржу, на которой они торгуются, если облигации биржевые.

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

  • Ирина Соколова

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

  • преобразование;
  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует. Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса. Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Читайте так же:  Разъездной характер работы водителя

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

  1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
  2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
  3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 — 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей. Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства. Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

  • необходимо присоединить договор слияния (разделения);
  • помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

  • бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
  • договор аренды по месту нахождения организации;
  • гарантийное письмо на юридический адрес;
  • приказ о назначении руководителя и другие.
Видео (кликните для воспроизведения).

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источники


  1. Оксамытный, В.В. Теория государства и права / В.В. Оксамытный. — М.: ИМПЭ-ПАБЛИШ, 2004. — 563 c.

  2. Правоведение. — Москва: Мир, 2008. — 319 c.

  3. Малько, Александр Васильевич Теория государства и права в вопросах и ответах. Учебно-методическое пособие / Малько Александр Васильевич. — М.: Дело, 2016. — 445 c.
  4. Данилов, Е.П. Жилищные споры: Комментарий законодательства. Адвокатская и судебная практика. Образцы исковых заявлений и жалоб. Справочные материалы / Е.П. Данилов. — М.: Право и Закон, 2018. — 352 c.
  5. Астахов, Павел Правописные истины, или Левосудие для всех / Павел Астахов. — М.: Эксмо, 2016. — 368 c.
Как реорганизовать ооо
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here