Изменение зао на ао

Описание страницы: изменение зао на ао - 2020 ujl от профессионалов для людей.

Изменение ЗАО на АО

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

С 19.06.2017 у организации изменилась организационно-правовая форма с ОАО на АО.
Организация (далее — АО) извещала поставщиков и подрядчиков об изменении наименования с ОАО на АО. Кроме этого, ничего не изменилось: деятельность продолжается, ИНН тот же и т.д.
Можно ли принимать первичные документы поставщиков, в которых указана старая организационно-правовая форма, к налоговому учету для целей исчисления НДС и налога на прибыль?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
При изменении (уточнении) наименования юридического лица (АО) не происходит его реорганизации, юридическое лицо со старым наименованием не прекращается, не изменяет организационно-правовой формы и т.п. Юридическое лицо не выбывает из правоотношений и на тех же основаниях несет права и исполняет обязанности в отношении собственных контрагентов.
Считаем, что АО может принимать к учету в целях исчисления налога на прибыль, НДС и иных налогов первичные учетные документы и счета-фактуры, оформленные после внесения изменений в ЕГРЮЛ и содержащие старое наименование (ОАО). При этом первичные документы должны подтверждать реальность совершаемых операций и быть подписаны уполномоченными лицами.

К сведению:
Во избежание налоговых рисков налогоплательщик может на основании п. 1 ст. 34.2 НК РФ и п. 1, п. 2 ст. 21 НК РФ обратиться в Минфин России или в налоговый орган по месту учета организации за получением письменных разъяснений по данному вопросу. Напомним, что в соответствии со ст. 111 НК РФ выполнение налогоплательщиком письменных разъяснений, данных ему финансовым или налоговым органом о порядке исчисления, уплаты налога (сбора) или по иным вопросам применения законодательства о налогах и сборах, является обстоятельством, исключающим вину лица в совершении налогового правонарушения. В этом случае налогоплательщик не подлежит ответственности за совершение налогового правонарушения.

Рекомендуем ознакомиться с материалом:
— Энциклопедия решений. Изменение наименования юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член Российского Союза аудиторов Буланцов Михаил

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Перерегистрация ККТ при смене наименования ОАО (ЗАО) на ПАО (НПАО)

Перерегистрация ККТ юрлица, изменившего наименование в связи с реформой ГК РФ, не нужна

Иными словами, при изменении названия акционерного общество на ПАО или АО перерегистрировать ККТ в ИФНС не требуется.

Письмо ФНС от 22.10.2014 N ЕД-4-2/21933

Согласно ч. 7 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК (в редакции ФЗ N 99-ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

Таким образом, в случае изменения организационно-правовой формы ЮЛ в связи с приведением ее в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в редакции ФЗ N 99-ФЗ), перерегистрация ККТ в налоговом органе не требуется.

В иных случаях контрольно-кассовая техника должна быть перерегистрирована в налоговых органах в соответствии с требованиями Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по регистрации ККТ, используемой организациями и ИП в соответствии с законодательством РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.06.2012 N 94н.

Доведите настоящее письмо до территориальных налоговых органов, а также до сведения налогоплательщиков.

Таким образом, ФНС России разъяснила, что в случае изменения ОПФ ЮЛ в связи с приведением ее в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ в редакции ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ перерегистрация ККТ в налоговом органе не требуется.

Это связано с тем, что согласно ч. 7 ст. 3 данного Закона изменение наименования ЮЛ, вызванное принятием поправок к гл. 4 ГК РФ, не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

В п. 1 ст. 54 ГК РФ предусмотрено, что наименование ЮЛ включает указание на ОПФ. Следовательно, изменение ОПФ отражается на наименовании ЮЛ.

Случаи, когда необходима перерегистрация ККТ, определены п. 76 Регламента, утвержденного Приказом Минфина России от 29.06.2012 N 94н. К таким случаям относится, в частности, изменение наименования организации (пп. «в» п. 76 упомянутого Регламента).

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ПАО/АО)
  • Регистрация изменений
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава ЗАО в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди Клиентов ААА-Инвест!

Смена типа АО — преобразование или.

Материал для подписчиков издания «ЭЖ Вопрос-ответ». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

ЭЖ Вопрос-ответ

Журнал для практикующих бухгалтеров, финансовых работников, аудиторов, налоговых консультантов и руководителей, интересующихся проблемами налогообложения.

Журнал составлен в диалоговом режиме, на основе ответов на вопросы читателей. На ваши вопросы отвечают ведущие эксперты ЭЖ, специалисты ФНС и Минфина России, консультанты известных аудиторских фирм.

[2]

Периодичность выхода: 1 раз в месяц. Объем: 80 полос.

Читайте так же:  Обращение с животными

Перерегистрация ЗАО

С 1 сентября вступила в силу новая редакция Гражданского Кодекса РФ. Согласно Кодексу, с 1 сентября 2014 акционерные общества подразделяются на публичные (бывшие ОАО) и непубличные (бывшие ЗАО).
При первом изменении, вносимом в Устав или учредительные документы, нужно будет привести в соответствие и наименование акционерного общества, и сами документы.

Как пройти перерегистрацию ЗАО

1) Смена наименования

Если общество непубличное, то для него достаточно названия Акционерное общество (АО), или Непубличное акционерное общество (НАО), например, Акционерное общество «Гладиолус».

Если же общество публичное – признак публичности должен быть отображён в полном наименовании, например, Публичное акционерное общество «Гладиолус».
В новом Уставе должно быть указано фирменное (новое) полное наименование общества.

2) Изменения в Уставе

  • Информацию о единственном акционере в Уставе теперь можно не указывать;
  • Можно прописать специальный порядок и условия проведения аудита бухгалтерской отчётности;
  • Можно внести процедуру уведомления акционеров, если один из них собирается обратиться в суд с исковым заявлением;
  • Можно указать в качестве места нахождения название населённого пункта (точный адрес можно не добавлять);
  • Акционеры непубличных обществ могут внести в устав положения п. 3 ст. 66.3 ГК:

— о передаче решения некоторых вопросов коллегиальному органу;

— о закреплении функций коллегиального исполнительного органа за коллегиальным органом управления;
— о передаче единоличных исполнительных функций коллегиальному исполнительному органу;
— об отсутствии ревизионной комиссии;
— о порядке созыва, подготовки и проведения собрания;
— о порядке преимущественной покупки акций.

  • Возможность предоставить полномочия выступать от имени юридического лица одному или нескольким лицам, действующим без доверенности;
  • В новую редакцию ГК добавлены также права и обязанности акционеров.

Порядок процедуры и подготовка пакета документов

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Материал для подписчиков издания «Корпоративные стратегии». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Электронные версии изданий

ОПЕРАТИВНОСТЬ

Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

АРХИВ ИЗДАНИЯ

Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

PDF номеров издания

Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

Что такое ОАО и ЗАО и почему их упразднили в России?

В России отменили ОАО и ЗАО, вместо них появятся публичные и непубличные компании.

С 1 сентября в России упразднили ЗАО и ОАО. Вместо них появятся публичные и непубличные компании, которые будут отличаться от ЗАО и ОАО свободной торговлей ценными бумагами.

Согласно изменениям в Гражданском кодексе РФ, с 1 сентября 2014 года вводятся три формы акционерного общества:

  • Публичное акционерное общество (публичное АО)
  • Акционерное общество (АО)
  • Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Когда нужно внести изменения в название?

Перерегистрации ЗАО и ОАО в сжатые сроки не будет. Документы будут меняться по мере перерегистрации обществ. Хотя закон и не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября, затягивать с переименованием не стоит. После 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства и в будущем это может вызвать проблемы в работе с контрагентами.

Чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения.

Что нужно сделать компании, чтобы внести изменения в название?

Компании нужно сдать в налоговую инспекцию:

  • заявление по форме №Р13001, утвержденное приказом ФНС России от 25 января 2012 года
  • протокол общего собрания акционеров
  • новую редакцию устава в двух экземплярах.

При этом госпошлину уплачивать, согласно закону, не нужно.

Учредительные документы можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое».

После внесения изменений в учредительные документы компания должна будет:

  • изменить название и печати
  • переоформить банковские счета
  • предупредить партнеров.

Почему упразднили ОАО и ЗАО?

ОАО и ЗАО ликвидировали в связи с внесением поправок в Гражданский кодекс РФ. Согласно внесенных изменений, теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Такие компании теперь обязаны указывать в уставе и в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), что являются публичными. Этим организациям нужно будет сменить наименование с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ). Также упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения об открытом акционерном обществе;

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Какие еще изменения внесены в Гражданский кодекс?

С 1 сентября в компании может быть два и более генеральных директоров. Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга, но в уставе должны быть прописаны обязанности каждого из директоров. При этом главный бухгалтер может быть только один.

[1]

Также с 1 сентября при передаче неденежных вкладов в уставный капитал организации необходимо будет получить отчет независимого оценщика. Привлекать оценщика нужно только при оплате уставного капитала акционерных компаний, а в случае с ООО — только при внесении неденежных вкладов свыше 20 000 рублей. За нарушение этого правила компаниям грозит штраф на сумму 10 000 рублей.

Кроме этого, усложняется процедура принятия решений в акционерных обществах. Принятие решений акционерами или участниками и их состав теперь должны будут подтверждать нотариусы или регистраторы.

Читайте так же:  Освобождение от уплаты налога

Изменение ЗАО на АО

Изменения в Гражданский кодекс внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ. Поправки коснулись организационно-правовых форм юридических лиц.

Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные. К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО, АО). Смысл такого разделения состоит в том, чтобы можно было устанавливать какие-либо общие правила сразу для всех видов юридических лиц, входящих в группу, а не для каждого по отдельности.

Упразднены такие формы, как ЗАО, ОАО и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Вместо ЗАО и ОАО появились АО, которые теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные.

Согласно п.5. ст. 3 Закона №99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

То есть, с 01.09.2014г. ЗАО и ОАО зарегистрировать нельзя, фирменные наименования акционерных обществ теперь будут указываться в ЕГРЮЛ и учредительных документах следующим образом:

  • Согласно п.2. ст. 96 ГК РФ фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
  • Согласно п.1. ст. 97. ГК РФ публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Видео (кликните для воспроизведения).

Так же есть разъяснения регистрирующего органа, как правильно привести наименование ЗАО или ОАО к действующим нормам права: письмо ФНС РФ от 4 сентября 2014 года № СА-4-14/[email protected]: …по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО». Фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО».

Обратить внимание стоит и на п.11. ст. 3 ФЗ №99-ФЗ, который гласит, что созданные до вступления ФЗ №99-ФЗ акционерные общества и отвечающие признакам публичных акционерных обществ-общества, которые вправе осуществлять публичное размещение акций (бывшие ОАО), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. То есть, все ОАО, фирменные наименования которых не будут приведены в соответствии с ФЗ№99-ФЗ будут признаваться публичными, вне зависимости от отсутствия указания об этом в ЕГРЮЛ или уставе.

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Для подобного рода преобразований законодательством установлены ограничения, в частности следующие:

а) численность акционеров созданного в результате преобразования открытого общества в закрытое не должна превышать 50 (пункт 3 статьи 7 Закона);

б) создание определенных групп акционерных обществ возможно исключительно в виде открытых (пункт 1 статьи 2 Федерального закона «Об инвестиционных фондах» — в отношении акционерных инвестиционных фондов) либо закрытых (пункт 2 статьи 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»;

в) размер уставного капитала закрытого акционерного общества, участники которого намерены преобразовать его в открытое, не должен быть ниже минимального уровня, установленного статьей 26 Закона для открытых акционерных обществ.»

[3]

Вывод: все акционерные общества должны привести свои учредительные документы – уставы и фирменные наименования в соответствии с требованиями ГК РФ в новой редакции согласно ФЗ №99-ФЗ. Приведение наименований акционерных обществ в соответствии с требованиями закона не является реорганизаций, и требования, о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, — в таких случаях предъявляться не должны. Срок приведения законом установлен – до первого внесения изменений в учредительные документы общества, при этом, положения устава таких обществ будут применяться в части, не противоречащей действующему законодательству.

юридическое бюро «ARBITRAGE»
корпоративное право
регистрация выпусков акций
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Реорганизация ЗАО в АО или ООО, какую форму лучше выбрать? Особенности реорганизации ЗАО и некоторые рекомендации

До настоящего времени на рынке успешно ведут бизнес предприятия в форме закрытого акционерного общества (далее – ЗАО). При этом согласно действующему законодательству с 01.09.2014 г. бизнес в форме ЗАО регистрации не подлежит. Действуют изменения законодательства, принятые в части акционерных обществ (далее – АО, общество).

Изменения, принятые в гражданском законодательстве, касающиеся АО

Согласно принятым изменениям Гражданского кодекса Российской Федерации, касающихся названий существующих форм бизнеса, действующим с 01.09.2014 г. (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ), ЗАО переименовано в АО. Правда цель функционирования данной формы бизнеса совсем не изменилась. Вместе с тем принятые изменения названия формы бизнеса преследуют усиление роли государственного регулирования в процессе реализации больших пакетов акций. Так законодательно определен алгоритм государственного контроля поглощений АО. Теперь прежде чем совершить покупку большого пакета акций любого АО заинтересованные участники сделки обязаны заранее получить согласие на её заключение у антимонопольного органа. Кстати, указанный государственный орган может и заблокировать проведение предполагаемой сделки в случае установления нарушений требований антимонопольного законодательства.

Кроме того, новые изменения ввели в практику в дополнение к термину «аффилированные лица» понятие «связанные лица», к которым отнесены субъекты, оказывающие косвенные влияния на сделку.

Федеральный закон № 99-ФЗ использует термин «корпоративный договор». Решение о его заключении члены АО принимают самостоятельно исключительно на добровольной основе. При этом сведения о наличии или отсутствии корпоративного договора в уставе АО не приводятся.

Что излагается в корпоративном договоре?

Корпоративный договор между членами акционерного общества именуется акционерным соглашением. Суть такого соглашения состоит в официальном закреплении членам АО распределения между собой своих корпоративных прав и обязанностей. К ним относятся:

Читайте так же:  Предпраздничный рабочий день

— принятие добровольного обязательства каждым акционером голосовать на общем собрании АО по ряду вопросов определенным образом;

— согласие на выполнение только согласованных действий по управлению акционерным обществом;

— установление обязанности каждого акционера в отдельности продавать или покупать акции либо по определенной цене, либо при определенных условиях воздерживаться от их покупки (продажи) до наступления обстоятельств, выгодных для общества в целом;

— определение иных прав и обязанностей акционеров, направленных на повышение эффективности деятельности АО, а также связанные с реорганизацией и ликвидацией общества.

Вместе с тем акционерное соглашение не вправе:

— обязывать членов общества голосовать согласно указаниям руководства АО;

— определять структуру органов управления АО и их компетенцию;

— создавать права и обязанности для лиц, не являющихся акционерами.

Акционерное соглашение заключается в письменной форме и подписывается его участниками.

Члены АО, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения без раскрытия содержания. В противном случае акционеры, не участвовавшие в подписании соглашения, и понесшие убытки в результате исполнения договорных обязательств третьими лицами, вправе требовать компенсации ущерба.

Итак, законом ЗАО превратили в АО, а как быть на практике? Переименовывать или нет ЗАО в АО?

Почему необходимо переименовать ЗАО в АО?

Действующие в настоящее время закрытые акционерные общества, не переименованные в АО, формально ничем не рискуют, так как не нарушаются никакие требования. Изменения, принятые в законодательстве, не содержат нормы, требующей срочного изменения устава ЗАО в связи с его переименованием в АО. Также не установлена срочная необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ с целью переименования ЗАО в АО. Законодатель определил, что переименование ЗАО на АО может быть выполнено попутно при очередном внесении каких-либо изменений в учредительные документы действующего ныне ЗАО. Когда возникнет такая необходимость, должны решить участники ЗАО. Важно, что для переименования ЗАО в АО не нужно специально реорганизовывать, ликвидировать или перерегистрировать действующее ЗАО (статья 3 часть 10 Федерального закона № 99-ФЗ).

Однако такой «демократичный» подход законодателя вовсе не отменяет необходимость смены названия «ЗАО» на «АО». Если этого не сделать, то совершенно на законных основаниях можно получить ряд следующих неожиданных «сюрпризов».

Во-первых, формально с 01.09.2014 г. над ЗАО висит опасность признания налоговыми органами в любой момент наличия факта недостоверности сведений о наименовании юридического лица с последующим применением штрафных санкций.

Во-вторых, нельзя исключать наличие отказа в государственной регистрации любых других более важных и срочных изменений в учредительных документах ЗАО, не связанных с его переименованием в АО, по причине изложения в представленных документах недостоверных данных о форме юридического лица.

В связи с этим, представляется целесообразным заранее внести в устав изменения в название формы юридического лица, либо сделать это вместе с внесением первого любого другого изменения в учредительные документы, как это рекомендуется ФНС России (письмо от 30.12.2015 г. № ГД-4-14/[email protected]).

Вместе с тем, прежде чем заняться вопросом переименования формы компании следует задуматься над вопросом «Когда же целесообразно просто переименовать ЗАО в АО, а когда этого делать не стоит?». Попробуем кратко ответить на этот вопрос.

Условия целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО

Напомним, особенностью ЗАО является закрытый способ размещения (подписки) или продажи его акций. Суть закрытой подписки состоит в возможности реализации акций только среди своих членов общества или круга лиц, определенного уставными документами. Члены ЗАО самостоятельно решают, кого к себе принимать в члены общества, а кого нет. Это один из способов обеспечения «закрытости» ЗАО. Кроме того, оно открыто не публикует свою отчетность и осуществляет деятельность, с результатами которой знакомятся только его акционеры.

При простом переименовании ЗАО в АО остаются неизменными признаки и свойства «закрытости». Их неизменность позволит сохранить и основные положительные стороны ЗАО, переименованного в АО. Сохранение основных положительных качеств АО как формы бизнеса обеспечивается соблюдением ряда факторов деятельности общества. Они и могут выступать основными условиями целесообразности простой перерегистрации ЗАО в АО. К таким условиям следует отнести:

— широкий масштаб бизнеса, основанный на базе крупных материальных вложений с целью приобретения качественного высокопроизводительного оборудования и найма специалистов для организации и управления прибыльного производства различных товаров, а также выполнения работ и оказания услуг;

— возможность выполнения широкого спектра экономических работ за счет участия большого числа (до 50 человек) акционеров в работе АО, обладающих практическим опытом деятельности в различных отраслях экономики;

— запланированная долгосрочность ведения прибыльного бизнеса за счет возможности непрерывного функционирования АО независимо от изменений, происходящих или могущих произойти в составе акционеров;

— наличие возможности в трудный момент привлечь вложение требуемых финансовых средств путем выпуска и последующей реализации дополнительного числа акций.

Однако в работе АО могут возникать трудности, снижающие эффективность бизнеса, сопровождающаяся снижением получаемой прибыли. Одним из следствий таких трудностей является выход акционеров из бизнеса путем продажи своих акций другим членам общества (на сторону акции продать нельзя). Уменьшение числа акционеров неумолимо сопровождается сокращением полезных идей, а также снижением умения оставшихся владельцев эффективно управлять бизнесом. Уменьшение числа акционеров до 2-3-х человек или переход к единоличному управлению АО (один владелец акций) делает широкомасштабный бизнес крайне неповоротливым, а его деятельность выражается не эффективной работой. Такой бизнес постепенно будет скатываться к выполнению мелких частных заказов, а прибыльность его работы постепенно снижаться. В этом случае следует рассмотреть возможность реорганизации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

Когда следует ЗАО реорганизовать в ООО?

Базовые основы ООО и ЗАО одинаковы: число участников не более 50 человек, а минимальный первоначальный объем финансовых вложений составляет 10 тысяч рублей. Формы ответственности ЗАО и ООО достаточно схожи между собой, так как участники обоих предприятий при убытках отвечают в пределах стоимости вкладов, сделанных ими в бизнес.

Вместе с тем, ЗАО целесообразно перепрофилировать в ООО в следующих случаях.

По — большому счету реорганизация ЗАО в ООО целесообразна для продолжения ведения хозяйственной деятельности в одной экономической сфере, не требующей гибкости управления бизнеса и привлечения инвестиций в крупном масштабе.

Между тем на практике могут складываться различные обстоятельства объективного и субъективного характера, кардинально влияющие на форму реорганизации ЗАО. Бывает так, что правильно разобраться в них весьма и весьма непросто без специальных знаний. В этом случае необходимо воспользоваться услугами профессиональных специалистов данной сфере.

Читайте так же:  Удержания из заработной платы

ТАРП СВАО более 20-ти лет работает в области оказания малому и среднего бизнеса услуг различного характера, включая реорганизацию ЗАО. Вам достаточно обратиться к нашим специалистам со своим видением планируемой реорганизации вашего ЗАО. Мы быстро и качественно организуем проведение реформ с последующей регистрацией конечной формы. Мы готовы помочь реорганизовать ЗАО в АО или ООО в достаточно короткое время, а также можем профессионально обеспечить сопровождение деятельности предприятия в дальнейшем. Обратившись к нам, мы на выгодных для вас условиях окажем действенную помощь в регистрации и ведении бизнеса. Мы работаем для вас. Обращайтесь.

Реорганизация предприятия. Перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году

Суть законодательных новшеств, принятых в отношении ЗАО

По мнению субъекта законодательной инициативы определенное (по некоторым данным немалое) число существовавших ЗАО были таковыми организациями только на бумаге. Они обычно состояли из одного или максимум двух человек, которые практически не вели учет своих акционеров. Зачем это делать, если я в единственном лице или нас всего два человека. При этом нарушались следующие законодательные требования, касающиеся вопросов:

  • оформления и последующего наличия списка акционеров;
  • открытого доступа для ознакомления с действующим порядком ведения реестра акционеров путем публикации информации об этом в общедоступных печатных источниках;
  • обязательного наличия внутренних прав и обязанностей для руководящих лиц ЗАО.

Кроме того, небольшие по составу акционеров ЗАО с числом менее 50 человек имели право самостоятельного ведения списка владельцев акций. На практике это требование либо практически не выполнялось в таких маленьких акционерных обществах, либо осуществлялось с различными отступлениями от установленных требований. При этом форма ЗАО предусматривала определенную закрытость функционирования от широкой публики, которая значительно сужала возможности влияния государства на процесс выпуска и реализации большого числа акций.

Сложившиеся обстоятельства создавали реальные предпосылки для бесконтрольной реализации большого числа акций владельцами небольших ЗАО, что могло негативно отразиться вначале на зарождающийся фондовый рынок страны, а затем и всю экономику государства в целом. Государству необходимо было срочно принимать меры по усилению государственного регулирования в вопросах публичности работы ЗАО при выпуске большого числа акций.

По этим причинам в 2014 году Федеральными законами № 142-ФЗ 02 июля 2013 г. и № 99-ФЗ от 05 мая 2014 г. установлены следующие изменения, касающиеся всех ЗАО:

  • ЗАО как форма бизнеса отменена с 01.09.2014 г. и переведена в разряд непубличных акционерных обществ;
  • непубличное АО с 01.10.2014 г. с любым числом акционеров (даже в количестве одного человека) не может само составлять и вести реестр акционеров. Данная функция должна быть передана уполномоченному на то государством лицу, имеющему специальную лицензию и именуемым регистратором или держателем реестра акционеров.

Теперь ЗАО, желающие от своего имени в ходе своей основной деятельности выпускать на рынок ценные бумаги или иные платежные средства (в юридических терминах это означает «быть эмитентом ценных бумаг»), должно сменить свой статус на АО или ООО. Каждое из этих обществ имеет свои особенности.

Особенности АО

Юридическое лицо в форме АО в отличие от ПАО представляет собой некоторый прообраз бизнеса семейного типа небольших размеров. Владельцами акций такой организации могут выступать исключительно её создатели без права отчуждения этих ценных бумаг в пользу третьих лиц, если иное не предусмотрено уставом. Если акционер покидает АО, то свою часть акций он вправе продать только своим коллегам по бизнесу, то есть оставшимся владельцам ценных бумаг своей компании. АО работает исключительно в закрытом режиме без открытой публикации данных о своей деятельности. Число участников АО не должно превышать 50 человек. При наличии большого числа лиц, желающих стать участниками АО, превышающего число 50, компания подлежит в обязательном порядке реорганизации в течение 1 года в ПАО со всеми вытекающими последствиями. В противном случае необходимо сократить число акционеров до 50 человек или компании грозит принудительная ликвидация в судебном порядке.

Другой отличительной особенностью АО выступает разделение прибыли, получаемой от проводимого бизнеса, между их акционерами в строгом соответствии с числом акций, принадлежащих им на законных основаниях.

Кроме того, эффективность деятельности АО напрямую зависит от числа акционеров. Бесконтрольное уменьшение количества владельцев акций ставит под серьезную угрозу прибыльное функционирование бизнеса в целом. В этом случае снижение числа обладателей акций до 2-3 лиц сопровождается трудностями в управлении крупномасштабным бизнесом (полезных идей мало, так как их некому генерировать) с возможностью его последующего краха в целом. Наиболее оптимальным выходом из сложившейся трудной ситуации является перепрофилирование компании в ООО.

С какой целью нужно в 2018 году перерегистрировать ЗАО в ООО?

ЗАО, при наличии желания остаться в 2018 году акционерным обществом, должно реализовать следующие мероприятия, определенные на законодательном уровне.

  1. Сменить форму бизнеса на АО или ПАО согласно изменениям в гражданском законодательстве путем выполнения установленным порядком процедуры государственной перерегистрации.
  2. Передать учет своих акционеров государственному регулятору, уполномоченному выполнять функции регистратора. Невыполнение требования о передаче реестра акционеров регулятору влечет за собой наложение административного штрафа в сумме от 700 тыс. рублей до 1 млн. рублей либо дисквалификацией руководителя компании (статья 15.22 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации).

Кроме того, положение ЗАО может усугубиться необходимостью наличия достаточно серьёзных денежных средств для выплат регистратору, выступающему по своему статусу в качестве профессионального участника фондового рынка. Данные обстоятельства часто являются своеобразным катализатором для принятия решения о перерегистрации ЗАО в более простую форму бизнеса в виде ООО. При принятии такого решения следует учитывать отличительные особенности создания и функционирования бизнеса в форме ООО на современном коммерческом рынке.

Отличительные признаки ООО

Отличительной особенностью ООО выступает создание бизнеса в данной форме при полном отсутствии акций. Общество организуется на базе уставного фонда, включающего денежные и другие материальные средства, а также интеллектуальные права. Данные вложения именуются уставным капиталом ООО. Такой фонд является материальной основой деятельности компании и состоит из долей, принадлежащих участникам бизнеса на праве собственности. Размеры уставного капитала четко прописываются в учредительных документах на этапе создания общества. Компания в виде ООО несет имущественную и денежную ответственность исключительно в пределах объема уставного капитала. При этом каждый участник бизнеса ответственен только в пределах сделанного им вклада в уставную капитализацию компании в форме ООО.

Читайте так же:  Назначение генерального директора

Все материальные средства ООО и его нематериальные права принадлежат исключительно участникам компании данного вида. Каждый их них наделен правом продажи в любое время, принадлежащей ему доли в обществе, либо потребовать выкупить её оставшимися партнерами или самой компанией.

ООО может быть создано с нуля или путем реорганизации ЗАО в ООО.

Причины реорганизации ЗАО в ООО

В общем случае реорганизация любого предприятия представляет собой его перепрофилирование с последующим сохранением существующих прав и обязанностей по ранее заключенным сделкам. Процесс реорганизации предусматривает продолжение бизнеса без увольнения наемных рабочих (хотя иногда бывает и сокращение числа работающих сотрудников). Обстоятельствами, вынуждающими провести реорганизацию ЗАО в ООО, часто выступают отношения, регулируемые в области ценных бумаг. Вот некоторые из них.

По этим причинам в 2018 году ЗАО может быть перепрофилировано в ООО, если оно ранее не было преобразовано в АО, а для перехода к форме акционеров существует ряд принципиальных препятствий.

Порядок перерегистрации ЗАО в ООО

Правовые нормы по преобразованию ЗАО в ООО изложены в следующих законодательных актах:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 57-60);
  • Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»;
  • Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О регистрации юридических лиц».

Перерегистрация ЗАО в ООО осуществляется в следующем порядке.

  1. Согласно вышеизложенным законам реорганизация компании начинается с обсуждения вопроса о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров. При единодушном мнении по обсуждаемому вопросу принимается соответствующее решение, оформляемое в письменном виде с соблюдением законодательных требований. При единоличном владении ЗАО руководитель компании письменно оформляет такое решение.
  2. Далее необходимо в установленные сроки о принятом решении известить регулятора, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ИФНС), а также заинтересованных лиц. При этом ИФНС извещается не позднее трех дней со дня принятия решения. С этой целью заполняется уведомление по форме Р 12003, которое утверждается общим собранием участников ЗАО (при учреждении компании двумя и более лицами) или единоличным владельцем общества. Утверждение данного документа свидетельствует о начале реорганизации ЗАО. Данное уведомление направляется регистратору для внесения записи в ЕГРЮЛ. При этом следует помнить, что регистрационный регулятор вправе провести выездную проверку деятельности ЗАО за последние 3 года (пункт 11 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно действующему пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации все права и обязанности ЗАО, включая кредиторские долги, в полном объеме отходят ООО. Данная правовая норма делает необязательным публичное уведомление иных заинтересованных лиц (кроме, регистратора) о начале реорганизации. Однако, исходя из практики, будет нелишним направить такое уведомление кредиторам и партнерам по бизнесу. Кроме того, в обязательном порядке о предстоящей реорганизации ЗАО в ООО следует довести до сведений наемного персонала компании.

  1. Далее готовятся документы и подаются регистратору. К ним относятся:
  • заявление о реорганизации по форме Р 12001;
  • устав ООО, утвержденный общим собранием членов ЗАО (два экземпляра);
  • принятое решение о перерегистрации ЗАО в ООО;
  • передаточный акт;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за перерегистрацию компании в сумме 4 тыс. рублей.

Срок принятия решения регулятором по представленным документам составляет пять рабочих дней.

  1. Следующим шагом является перевод акционеров в статус членов ООО путем проведения процесса обмена акций ЗАО на доли уставного капитала ООО. При этом порядок обмена акций на доли капитализации определяется общим собранием участников бизнеса (статья 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). После перевода акций в доли уставного капитала ООО ценные бумаги подлежат погашению.
  2. 5. Далее через 5 рабочих дней следует обратиться к регистратору за документами, подтверждающими перерегистрацию ЗАО в ООО (либо мотивированном отказе в случае каких-либо ошибок в представленных бумагах). Документом, подтверждающим упразднение ЗАО и его перевод в статус ООО, служит выписка из ЕГРЮЛ.
  3. Заключительным шагом в процессе реорганизации ЗАО в ООО выступает сообщение уже от имени руководства вновь созданного ООО в Центральный Банк России о завершении реорганизации ЗАО и погашении его акций в полном объеме. Такое уведомление должно быть отправлено в тридцатидневный срок со дня организации ООО. На этом перепрофилирование ЗАО в ООО считается окончательно завершенным.

На практике реорганизация предприятия путем переформатирования ЗАО в ООО может иметь достаточно много нюансов и различных сложностей, а также значительно отличаться от стандартной процедуры, описанной в законодательных актах. Чтобы избежать ошибок, лишних неприятностей и непомерных расходов нервов и денежных средств следует прибегнуть к помощи опытных специалистов ТАРП СВАО. Мы окажем вам всестороннюю помощь в оперативном и безошибочном преобразовании ЗАО в ООО, обеспечив при этом:

  • погашение акций ЗАО без передачи регистратору реестра акционеров и, следовательно, без дополнительных денежных трат;
  • увеличение уставной капитализации, при необходимости, без выпуска дополнительного числа акций;
  • исключение необходимости организации и проведения аудиторской проверки деятельности реорганизуемой компании;
  • преобразование ЗАО в ООО по упрощенному порядку в течение 10 дней.
Видео (кликните для воспроизведения).

Опыт и знания наших специалистов всегда к вашим услугам. Вам достаточно позвонить к нам или прислать своего доверенного специалиста, полностью располагающего всей требуемой информацией. Мы всегда рады оказать вам посильную помощь.

Источники


  1. Юсуфов, А.Г. История и методология биологии. Учебное пособие для ВУЗов / А.Г. Юсуфов. — М.: Высшая школа, 2011. — 107 c.

  2. Бирюков, Б.М. Приватизация и деприватизация жилья: вопросы правового регулирования; М.: Ось-89, 2011. — 208 c.

  3. Розен, Александр Прения сторон. Времена и люди / Александр Розен. — М.: Советский писатель. Ленинградское отделение, 2013. — 589 c.
  4. Астахов, Павел Земельный участок. Юридическая помощь по оформлению и защите прав на землю с вершины адвокатского профессионализма / Павел Астахов. — М.: Эксмо, 2015. — 256 c.
  5. Московский городской суд в системе органов государственной власти Российской Федерации. История и современность: моногр. . — М.: Проспект, 2014. — 192 c.
Изменение зао на ао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here